国企的表率作用不单是创造更多的GDP，也不是盲目做大规模。当前主要问题是改革动力不足，大家都在驻足观望，唯恐犯错误。国企改革是一项极其复杂、极易引起争议的巨大风险工程，改革需要“放下包袱，轻装前进”，当然谋取私利者除外。
十八届三中全会《决定》重启国企改革。国企改革经历过三个阶段：改革起步阶段，从1984年城市经济体制改革启动到1998年开始改革攻坚；三年改革攻坚脱困阶段，1998年到2002年；国有资产管理体制改革阶段，2002年到2013年。
国有企业改革要解决两个基本问题：一个是国有企业经营方式的市场化，经过三十多年的改革，大体上已经解决了；一个是国有企业制度体制的市场化，推进混合所有制就是要解决这个问题。
这一轮国企改革要解决什么问题？一是竞争性领域的国有企业通过产权制度改革实现混合所有制，打破资本的板块式结构。二是国有资本管理体制的改革。在竞争性领域，实现从管国有企业到管国有资本，从现在的双层管理架构转变为三层管理架构。即国资委[微博]，国有资本投资经营公司，国有企业(国有资本)；三是实现国有经济战略性结构调整。国有经济主要功能是提供公共服务、发展前瞻性战略产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全。
为实现这些目标，关键是取得共识。《决定》发出后，一些省市陆续颁布了地方性国资国企改革的意见，将《决定》关于国资国企改革的内容具体化了。讨论地方制定的改革文件，是取得共识的好方式。
2014年4月29日，重庆市委市政府颁布了《关于进一步深化国资国企改革的意见》(以下简称《意见》)。
重庆由于历史原因是国企比较集中的大城市，1986年《破产法》实施后，第一家依法破产的国有企业就是重庆针织总厂。在上一轮国企改革中，重庆做过很多探索，有很多创新，近十年来也在不断探索中。这次重庆颁布的《意见》仔细读来，有很多新意，比较深入地诠释了十八届三中全会《决定》关于国资国企改革的内容。以下就我的理解谈谈读后感，与各位探讨。
亮点一：“建立起国有企业资本的市场化补充通道，以及企业国有资本按市场规则有序进退、合理流动的机制。”
《意见》中所指的“国有企业资本”与“企业国有资本”是两个不同的概念，国有企业资本通过市场化补充就实现了混合所有，国有企业资本可以多元。企业国有资本有序进退就实现了国有资本布局结构的调整。企业国有资本只能增减。
亮点二：“以管资本为主加强国有资产监管。形成规则统一、权责明确、分类分层、规范透明、全面覆盖的市属经营性国资监管体系。”
《意见》提出建立“全面覆盖的经营性国资监管体系”，这始终是国资监管的目标。实现全面覆盖监管的前提是监管职能与出资人职能适当分离，当裁判就不好兼领队。
亮点三：“深化国资改革带动国企改革。”
《意见》明确了国资改革与国企改革的关系。国资改革属于上层建筑的改革，是宏观层面的改革；国企改革属于经济基础的改革，是微观层面的改革。《意见》提出“深化国资改革带动国企改革”，表明重庆市国资体系自我改革的决心，他们深知重庆国企改革成败的关键和推动力是国资改革，只有国资率先主动改革才能更好的推动国企改革。
亮点四：“顶层设计与摸着石头过河相结合，局部与全局相配套，渐进与突破相促进，凝聚共识，营造氛围，形成合力。”
一些人理解顶层设计，认为只能坐等上级的安排和要求，而失去了主动摸索、创新的积极性和动力。《意见》明确提出现阶段的改革既需要顶层设计，也需要继续摸着石头过河，两者缺一不可。还有人认为改革只能渐进、只能按部就班，实际上没有突破就没有改革。渐进与突破是对立统一的，渐进容易，突破更难。
亮点五：“推动国有企业成为依法经营、诚实守信、节约资源、保护环境、保障民生和维护社会稳定的表率。”
国有企业在社会主义市场经济中应该在哪些方面成为表率？如何发挥示范和带动作用？国企的表率作用不单是创造更多的GDP，也不是盲目做大规模。《意见》提出要在“依法经营、诚实守信、节约资源、保护环境、保障民生和维护社会稳定”方面成为表率。这个定位的表述更加符合国有企业的属性。
亮点六：“确定合适的国有股权比例。大多数竞争类国有集团及所属国有企业，通过引入增量或转让持股的方式，实现投资主体多元化，发展成为混合所有制企业。”
《意见》明确提出大多数竞争类国有集团及所属国有企业要发展成为混合所有制企业。竞争类国企国有股权要依据市场来确定合适的比例，不搞人为设限。持股比例本身也应该是动态的，不必要固守某一个比例。
亮点七：“企业国有产权转让或国有股东转让所持上市公司股份时，除国家有明确规定外，不得在意向受让人资质条件中设置附加条件。”
《意见》明确提出在股权转让时，不得在意向受让人资质条件中设置附加条件。这就意味着对所有意向受让人(民营资本、管理层资本、基金资本等)都是开放的、公平的，防止出现“玻璃(984, -15.00, -1.50%)门”、“旋转门”问题。过去曾经规定不允许企业管理层参与受让本企业股权，主要是担心出现流失问题。
其实只要执行国家关于企业改制的有关规定，该回避的回避，坚持规范运作，防止流失是可以做到的。改革经验告诉我们，鼓励素质良好，职工信任的管理层(良币)参与本企业改制，能起到稳定职工队伍，保持企业连续经营不可替代的作用。
亮点八：“推进具备条件的国有企业实现集团层级的整体上市。”
《意见》提出推动集团层级的整体上市，改变过去剥离上市、重组上市的做法，可以从源头上解决可能不规范的关联交易，也必然要求企业整体上市前将历史包袱和不良资产解决好。虽然上市难度将会增加，但有可能从根本上避免上市是为了单纯圈钱的不规范做法。
亮点九：“组建若干国有资本运营公司，持有整体上市公司或非上市公司部分国有股权。”
《意见》明确提出国有资本运营公司的定位和职能就是单纯持有整体上市公司或非上市公司部分国有股权。根据这样的定位它应是国有独资公司，独立承担民事责任，独立经营，不做资产经营，不做产业经营，更不会上市。公司没有负债，没有包括审批权在内的任何行政权力，单纯管资本，仅作资本运营。它的收益来源于股权分红、股权转让。
亮点十：“稳妥推进混合所有制企业员工持股。有序推进混合所有制企业关键岗位的管理者、业务骨干、核心技术人员等，以货币、物权、股权、知识产权等出资参与本企业改制。”
《意见》明确了员工持股的内涵，不是人人持股、平均持股，这方面我们有过很多教训。员工持股的内涵就是“关键岗位的管理者、业务骨干、核心技术人员等”持股，就是“骨干持股”。实行“二八原则”，20%的企业骨干持股应占员工持股总额的80%。员工持股方式可以多样化，不仅可以货币出资，还可以物权、股权甚至知识产权出资。这就为员工投资入股提供了全方位的条件。
《意见》明确员工持股仅限于参与本企业改制。若允许员工参与下属企业的改制，就有可能挑肥拣瘦，甚至可能以各种方式输送利益，损害企业的整体利益。若允许员工持有其他企业的股权，就有可能“身在曹营心在汉”，问题就更大了。这方面的限制文件早有规定。
亮点十一：“以市场化机制推动闲置、低效、无效及不良资产加快处置。”
近些年来许多地方在处置闲置、低效、无效及不良资产时，往往为了片面保稳定，不惜代价以国有资本、国有资源投入和国有银行贷款来维持，或者以行政方式将这些企业划给有实力的企业来兜底，其实这都是改革的倒退。市场化机制的处置就是以市场的方式依法处置，或者破产清算、或者破产重整，同时保障广大职工的基本权益。
亮点十二：“国有资本一般不再以独资增量方式介入完全竞争领域和市场竞争较充分的领域。”
以往国有资本投资取得了很多成效，同时失误也难计其数。究其根源，投资时单一的国有资本结构是重要原因。《意见》强调今后国有资本在需要介入完全竞争领域和市场竞争较充分的领域时，“不再以独资增量方式介入”，应汲取过去的教训，以混合所有的资本结构介入，尤其是要有项目团队的资本投入，再加之民营资本的投入。这是减少投资失误、使项目投资达到预期目标的制度保障。
亮点十三：“健全公司法人治理结构”，“建立更加专业化、职业化的董事、监事队伍。”
《意见》提出建立“专业化、职业化的董事、监事队伍”。通过市场聘任，就要实行市场化的契约合同、市场化的薪酬制度、市场化的奖惩机制(分红权、股票期权、追索扣回、经济赔偿)、市场化的退出程序(劝退、辞退)，从而使专业化、职业化的董事、监事队伍逐渐脱开行政管理序列。
亮点十四：“依法落实董事会业绩考核、薪酬管理和经理层选聘等职权。”
目前国资委[微博]对国企的业绩考核、薪酬管理实行较统一的办法和标准，难以适应不同类别的企业、不同规模的企业、企业发展的不同阶段、企业所处不同的盈亏状况、企业所面临的不同目标和要解决的不同问题的要求。
国资委“一刀切”的管理办法是没有办法的办法，是行政管理方式，在实行过程中暴露出许多问题。《意见》提出要落实董事会的职权。企业建立规范的董事会之后，尤其是在混合所有制以后，对企业的业绩考核、薪酬管理、经理层选聘的职权应该交予董事会来行使。
亮点十五：“由管资产向管资本为主转变。建立以公司章程为依凭，资本为纽带，按治理结构履行股东权利的监管新机制”，“依法维护企业的法人财产权和经营自主权，使企业成为真正的市场主体。”
管资产就是管企业，管资本就是管股权。《意见》提出“由管资产向管资本为主转变”“建立监管新机制”是国资管理体制的重大变革。管资本就是依照公司法，按照所持股份，通过股东大会来履行股东权利。
按照《公司法》，股东就是股东，股权比例再大股东也不是所出资企业的上级领导机关。股东通过行政命令和审批手段来行使股东权利不合法，所有股东都要维护和落实企业法人财产权和经营自主权。这也要求国资委要按照管资本的要求，学会如何当好称职和负责任的股东。
亮点十六：“准确界定不同国有企业功能，实施分类监管。根据监管企业实际，准确界定其功能，采取不同的治理结构、监管方式和考核办法。原则上可按公共服务类、功能要素类、竞争类划分，公共服务类企业以贯彻市委、市政府重大战略，完成各类重大专项任务为主，重在追求社会效益，以营运效率、服务质量、运营安全等为主要考核指标。
功能要素类企业以金融服务、要素交易、投融资为主要业务，既注重经济效益，又注重风险防控，兼顾当前效益与长期效益，以市场化考核为主；竞争类企业严格遵循市场规律和企业运作规则，以经济效益为导向，实行市场化考核。企业分类按其功能和任务实行动态调整。”
对国企要实行分类管理已形成共识，关键是怎样分类、怎么管理。《意见》提出将国企按功能分为公共服务类、功能要素类、竞争类，并且明确提出各类国企不同的定位、职责和考核方式。这是在总结过去十年国企监管经验教训的基础上提出的非常清晰的具体意见。
《意见》特别提出竞争类企业以经济效益为导向实行市场化考核，就是说竞争类国企要以财务目标即资本回报来衡量和考核企业，除此之外不能再赋予其他多重目标。如果非要对某些企业赋予多重目标，则应该将其从竞争类企业划出，归入其他两类企业之中。
亮点十七：“国有股权低于50%的企业，不再简单套用国有及国有资本控股企业的监管制度，实行更加市场化的监管机制。”
目前按国家统计局的口径，把国有独资及国有绝对控股(大于等于51%)的企业统计为国有企业。对此类国企在许多方面的管理参照的是党政机关的管理方式。例如经营者出国的规定、相应岗位的行政级别、退休年龄的规定。《意见》划了一条界线，国有股权小于50%，就意味着非国有资本会大于50%，就不再是传统意义上的国企，而是混合所有制企业，其中有国有资本。对这类企业应该实行更加市场化的监管机制。
国有股权小于50%的混合所有制企业，按照《公司法》的要求，国有资本只能依据其拥有的股权通过公司治理实现自己的权利。这就意味着国有股东不应单方面任命企业经营者；不应硬性规定企业的产业选择；不应审批企业的投资项目；不应用统一的指标体系来考核企业；不应用工资总额来限制企业的薪酬发放；不应任意决定企业的并购重组，不应再单方面给企业补亏，国有股东的一切行为都要依法合规。
亮点十八：“探索建立‘金股’机制，推行‘优先股’试点。”
《意见》提出建立“金股”机制，是为了保障政府在改制企业的某些行为可能损害公共利益的时候拥有一票否决权，这是对改制企业监管的底线保障。在企业改制时推行“优先股”试点也十分必要。在改制企业经营风险不确定时，可以让国有股的全部或大部转为“优先股”，做到国有资本旱涝保收、保值增值。
另一种情况，当国有资本蛋糕过大，其他资本由于担心投入了大量资金却难以拥有话语权时，可以将相当部分国有资本转为“优先股”。这样做，一方面是国有资本的利益有了安全保障；另一方面吸引非国有资本进入，承担更多风险。国有资本还可以随时以利益最大化为目标，择机转让。
亮点十九：“集中部分股权转让收益和国有资本经营收益，设立国有企业改革稳定发展基金，专项用于必须的改革成本。”
国企改革是有成本的，这是保证国企改革平稳顺利推进的必要条件，并且改革成本到底需要多少和支付多长时间都很难准确估量。通过集中部分股权转让收益和国有资本经营收益，设立国有企业改革稳定发展基金是一种长期保障机制，不因政府和国资委领导人的变更而变化，也让广大国企经营者与职工吃上“定心丸”。
亮点二十：“落实税费支持政策，对国有企业改制重组中的资产评估增值、债务重组收益、产权权属转移等涉及的税费等，按有关规定给予优惠办理”，“修订和完善所涉及的工商登记、财税管理、土地变更、国资监管等方面的地方法规、行政规章及规范性文件。”
保障国企改革改制顺利推进，这不是国资委一家的事情，是系统工程。会涉及很多相关政府部门，需要在政府统一领导下，相关部门制定配套政策、优惠政策，以减轻、豁免国企改革改制过程中增加的税费负担。相应修改相关法律法规，减少改革的阻力，提高改革的动力。这一问题不及时解决，往往影响国企改革改制的积极性，“只听楼梯响，不见人下来”其真实原因往往就在于此。
亮点二十一：“加快推进综合改革试点，着力推进国有企业离退休人员、职工住房、医院、职教幼教机构、市政设施等社会职能剥离、改制、移交工作，实施厂办大集体改革，推动所属事业单位分类改革工作。”
将国企办社会职能进行剥离，是中央和各地政府多年来一直在努力的目标。为此，各级政府制定了很多政策，付出很大成本，也取得了一定成效。例如企业办义务制教育和在企业设置的公安机构，基本实现了移交政府管理。但是，到目前为止，仍然有众多企业办社会职能没能剥离彻底，给企业增加了巨大的长期负担，影响了企业经济效益的增长，影响了企业的稳定，也影响了企业改革改制的推进。
企业离退休人员的管理，本应像其他各类企业退休人员一样，退休时自然进入社会管理体系。例如长春市多年前就将市属国企的离休人员全部集中，交由市老干部局统一管理，享有党政机关离休人员的同等待遇；市属国企退休人员按照属地原则，由社区进行管理。
这两类人员按照政府统一规定，由企业按人头支付一定费用，无力支付或支付不足部分一律由市财政兜底。当然长春还要进一步解决驻长春的省属企业及央企的离退休人员社会化管理问题。
许多城市的领导对做这件事情积极性不高，认为是给地方增加负担，是给自己找麻烦，可能还引起离退休人员不理解、不接受，甚至可能出现不稳定因素。他们认为多一事不如少一事，可能投入了很多精力和资金，老百姓还看不见，更显不出自己的政绩，也无助于提升，弄得不好连乌纱帽都没了，莫不如用更多的精力和资金做一些形象工程对自己更有利。
所以企业离退休人员社会化管理问题久拖不决。长春市在研究解决国企离退休人员社会化管理时认为，首先这是政府的职责，必须承担起来；第二这是真正给企业减负，推动企业轻装上阵，实现市场化经营的基本保障。解决这些问题应作为企业改制的前提，是真正的为民工程。这应作为对地方政府政绩考核的目标之一，实行一票否决。
职工住房在水电气暖和企业分离，并独立计量的前提下，由物业公司进行管理。医院或交政府纳入公立医院管理，或改制为混合所有制医院。职教幼教机构可与医院同样的思路解决。市政设施本来就应该由政府建设管理。由于历史原因强加给企业承担，现在应该物归其主。
厂办大集体是产权最不清晰的企业，真正的市场经济是不应该有这类企业的。厂办大集体只有通过改制才能成为市场主体。国家早已有明确的政策，关键是落实。
亮点二十二：“建立改革创新容错机制，对有关单位和个人依法依规推进改革过程中，未能完全实现预期目标，且未谋取私利的，一般不做负面评价，并免除相关责任。”
国资国企改革改制是一项极其复杂、极易引起争议的巨大风险工程，利益相关方以及当事各方都会出于对工作负责及对自己利益的保护出发，采取多一事不如少一事的态度。我们过去很多改革半途而废或无功而返的一个重要原因大都源于此。这也说不上是谁的错误，不过是大家不愿意因此承担个人风险而已，也无可厚非。当前主要问题是改革动力不足，大家都在驻足观望，唯恐犯错误。因此，提出这个问题十分必要。
如何让大家放下包袱，能够在精神放松状态下积极参加改革，履行自己的职责，这是在新一轮国资国企改革时，必须解决的心理障碍。在上海《二十条》和重庆《意见》中都提出了建立改革创新容错机制的问题，明确提出“对有关单位和个人依法依规推进改革过程中，未能完全实现预期目标，且未谋取私利的，一般不做负面评价，并免除相关责任。”这相当于建立了先赦免相关责任，鼓励大家积极工作的机制，对改革有着重大的积极意义。
改革需要“放下包袱，轻装前进”，当然谋取私利者除外。
文/中国企业改革与发展研究会副会长 周放生
(本文作者介绍：中国企业改革与发展研究会副会长。)
