阿里巴巴到美国上市出现重大风险，美国国会美中关系安全委员会日前发布一份报告，警告阿里巴巴的VIE结构有重大风险，可能会损害投资者利益，这无疑进一步影响阿里巴巴上市前景，我估计阿里巴巴未来还会在香港上市。
电商巨头阿里巴巴今年赴美国上市计划如顺利完成，不但成为今年中国产业界的最大新闻，也是全球金融市场的第一大焦点。
阿里巴巴此次急忙启动到美国上市的程序，虽然当中有很多原因，但有两个原因读者们是不能忽略的。
第一就是阿里巴巴看到中央政府在规范互联网行业发展的情况下，未来会越来越强势主导互联网行业发展，阿里巴巴以后的业务很有可能会被很大限制，所以趁这个还没有来临之前，赶快上市，争取卖个好价钱。
第二就是随着美联储退出QE政策之后，过去从美国流出去的钱，都会呼啸着回美国家乡。再加上，欧洲、日本也仍然继续着大印钞票的政策。
这些钱涌往美国之后，是不会躺在银行账户上睡大觉的，而是会转向美国股市、楼市和汇市等资本市场兴风作浪，追逐利润，多数科网股价到时会在大量资金的刺激下继续上涨。
因此，阿里巴巴今年在美国上市，或者即将到美国上市的中国科网公司，所挑的时机还是比较恰当的，因为在有资金、有憧憬的刺激下，科网股更高的高潮即将来临，包括阿里巴巴在内地的赴美上市的中国科网公司无疑将获利。
但有读者对此产生疑问，为什么阿里巴巴要如此舍近求远，千里迢迢跑到美国上市，为什么不选择同样是国际金融中心的香港上市呢？
在这里我可以告诉读者们，阿里巴巴原本是最希望在香港上市的，但最终改在美国上市，这当中发生了不少有趣的故事。
阿里巴巴的上市计划，曾在2013年意外演变成一场从香港金融界蔓延到普罗市民的大辩论。集团董事局主席马云为了力挽狂澜，2013年底面对香港大搞“形象工程”，除了邀请香港媒体前往阿里巴巴位于杭州的总部参观，还专门安排香港的大学生到阿里巴巴的实习。马云也不忘大打感情牌，公开感性地说自己将在香港度过晚年，也已经买了养老的房子：“我爱香港，每次望着维港景色，我的心情就特别的轻松……全世界的交易所都邀请阿里上市，但我希望香港是阿里上市的首选地。”
马云的积极姿态无疑为他在不少港人心中加了分。平心而论，阿里巴巴赴香港上市将令香港得益不小。众所周知，阿里巴巴无疑将成为继FACEBOOK以来全球第一大IPO，也将助港交所登上全球IPO集资一哥宝座。更为重要的是，阿里巴巴和腾讯两大巨头均在香港上市，将吸引大批科网公司、创新型公司到香港上市，提高香港在新型信息化中的竞争力。对于香港股民，也无疑有更多“择优选股”的投资机遇。
按理说，马云以及阿里巴巴给香港带来诸多好处，港人理应欢迎他，也理应乐见阿里巴巴在港交所上市。然而事实是，香港舆论却对马云批评有之、讽刺有之，直言反对阿里巴巴到港交所上市的声音也很大。
为什么马云说他爱香港，但香港很多人却不爱他，当中有何大家所不知道的秘密？
港人对马云有“旧仇新恨”
首先，港人跟马云有一段“旧仇”——阿里巴巴2007年11月曾在香港上市，2012年就撤销了在港交所的上市地位。阿里巴巴在港交所上市的约5年里，仅派了两次息，总共才0.42元（港元，下同），私有化的价格则是13.5元，竟然与招股价一致，表面上香港投资者是收回了本金，但计算上通胀率和利息，投资者实际上反而亏损，这引发了众多香港投资者的强烈不满，更将马云形容为“偷走散户青春的大盗”。
因此，马云在事隔一年多提出希望阿里巴巴重回港交所上市，遭到不少投资者的大力反对。毕竟，阿里巴巴此前在与港人“结婚”5年后，不但“薄情”主动提出“离婚”，而且支付“分手费”还非常吝啬，表面上是付回了“嫁妆”，算是有点良心，但其实上却是让把钱给阿里巴巴打拼5年的长情港人投资者们，伤了心也伤了“金”，且认为了马云只想“共患难”不愿“共富贵”。
如今马云希望“复婚”，自然引发了众多投资者的强烈反对。这就好像刚被抛弃的女人，面对前夫突如其来的复婚请求，大概都不会表示：“谢谢你骗了我5年，欢迎再骗下去”。
其次，港人对马云有“新恨”。阿里巴巴如今晋身全球科技股巨头，这次赴港交所上市也跟上次大大不同，要求香港为其“私人定制”，以“合伙人制”上市。这意味着马云在内的阿里巴巴合伙人将持有较少股份，拥有对公司较大的支配权，这种“同股不同权”的要求意味着马云希望“鱼和熊掌兼得”，既想享有上市公司带来筹集资金的好处，又想继续以掌控私人公司的模式来运营上市公司，与香港现行的“同股同权”上市规则相悖。
虽然有不少业界人士、包括港交所总裁李小加都认同阿里巴巴“同股不同权”的要求，认为创始人持股少是一些科网公司发展过程中共有的特征。为了促成阿里巴巴在港交所上市，港交所更积极展开推动上市公司股权结构咨询的工作，以便为阿里巴巴“私人定制”的要求开绿灯。而且，由于在IPO市场上的强大竞争者美国对上市公司就设有“同股不同权”的制度，也令一些人呼吁香港应该学习国际经验、与时俱进，为阿里巴巴打开方便之门。
马云冲击香港核心价值？
但是，香港大部分的舆论依然表示反对，一方面批评马云此举是希望凌驾游戏规则，将冲击香港金融中心核心价值的底线；另一方面忧虑如“同股不同权”获通过，马云等合伙人容易操控公司，散户投资者的利益失去保障。
何况，尽管美国上市公司设有同股不同权的制度，但这并非是为科技公司上市而设，而且与其法律上的集体诉讼制度相配合，令股东权益受到保障，反观香港却无此保障。加上，全球也只有美国才拥有这种制度，其他西方国家并没有，香港如果简单抄袭美国的相关制度，给阿里巴巴放行，恐怕会在法律体系上留下漏洞。
当然也必须承认的是，香港个别舆论对马云、阿里巴巴的指责声音过于严厉，则是由于阿里巴巴的网购业务已经对一些中港两地的开发商所经营的商场，带来了极大的冲击。所谓在商言商，商场与战场，部分香港商人自然会利用舆论攻势，对竞争对手阿里巴巴大加鞭鞑。
但对于阿里巴巴而言，更为重要则是香港特区政府以及监管部门香港证监会，也对放宽“同股同权”的必要性表示质疑。
如果把阿里巴巴比喻成一支希望出场竞赛的球队，而港交所则是球队的“领队”，在赛前虽然港交所尽职尽责，极力希望修改球场规则，帮助阿里巴巴顺利出场比赛甚至取得好成绩。但是对于作为裁判的香港证监会而言，他的职责则是公正、持平和坚持原则，因为如果为了一支球队修改规则，哪怕这支球队未来能得世界冠军，但这样做的后果是不但以后的球队都会要求按照此新规则比赛，万一此前的参赛球队觉得不公平，要求按照新规则重赛，例如长实、和黄这样的巨头纷纷要求改变持股比例，“裁判”显然无法处理。
或者有外界人士因此认为香港证监会头脑僵化、不懂与时俱进，甚至批评这是香港有莫名的优越感，歧视中国新贵。但实际上，这并不是香港证监会第一次说不。
在上世纪九十年代初，香港未回归之前，在香港聘用了数十万名员工，拥有美心、惠康超市、万宁、货柜码头和投资银行等大量本地企业的英资怡和系，其大股东凯瑟克家族当年也是以10%左右的股权，控制整个怡和系王国。由于担心遭受香港华人财团的狙击，加上对香港回归后信心不大，怡和系一方面强烈要求香港证监会豁免怡和系遵守香港“同股同权”的上市规则及收购合并守则，威胁如果未能得到豁免，将会撤销在香港的上市地位；另一方面还通过当时的港督彭定康和其他港英政府高官向香港证监会施压。
虽然怡和系给予了香港证监会极大的压力，但香港证监会还是顶住了压力，选择对香港社会、经济乃至政治都影响颇大的怡和系说不。结果，怡和系在1994年宣布终止在香港上市，转向新加坡上市。怡和系宣布当天，随即引发股灾，当天恒生指数即大挫4%。虽然怡和系离开给香港带来重大的资金损失，但香港证监会的强硬让更多在香港上市的公司遵守规矩，也让香港股市在全球投资者心中的信誉更加牢固。
同样的事情近年也发生过。就在两年多前，备受港人喜爱的英超劲旅“红魔鬼”曼联球队曾考虑来港上市，当时大股东格雷泽家族为了紧握操控大权，也曾提出以A、B股形式上市，同股不同权，但最终香港证监会同样没有“开绿灯”。曼联最后在2012年中只好选择在美国纽约上市。
由此可见，对于阿里巴巴到香港上市提出的“同股不同权”要求，香港证监会、舆论并非为了说不而说不，而是不愿为眼前利益而牺牲长远利益和香港市场的声誉。
阿里巴巴上市选择不多
其实，马云先硬后软的态度背后，其意图已被港人基本摸透。虽然马云曾表示“全世界的交易所都邀请阿里上市”，仿佛除了香港外，阿里巴巴的选择很多，但实际上选择并不多。在中国A股市场方面，众所周知A股也实行“同股同权”制，而且A股市场当前不支持境外注册企业上市，在A股上市也不利于阿里巴巴的国际化进程，诸多原因都令外界相信马云不大可能选择在A股上市。
美国方面虽然允许“同股同权”，但是近年来美国展开了围堵中国的国策，加上监管部门对上市公司监管严厉，动辄兴起集体诉讼，而且还对中国企业发动“审计风暴”，旗下淘宝网商品良莠不齐、集团体系更是错综复杂的阿里巴巴，到美国上市有相当大的风险。而且，美国国会美中关系安全委员会日前更发布一份报告，警告阿里巴巴的VIE结构有重大风险，可能会损害投资者利益，这无疑进一步影响阿里巴巴上市的前景。
在新加坡方面，由于新加坡市场狭小，集资额将被迫大幅降低。美国和新加坡两者还有同一个最大的缺陷，就是阿里巴巴作为一个外国企业，并不容易受到本地投资者追捧，上市后的成交额也就不会很高，这显然并非马云等管理层所乐见。
所以，马云虽然说“不在乎在哪里上市，但在乎上市地方必须支持合伙人制度”，但实际上阿里巴巴选择不多，而且目标基本上锁定在美国和香港。
虽然如今阿里巴巴已经准备在美国上市，但是，由于我在上文所说的诸多因素下，阿里巴巴在美国受限很多，未来的发展离不开香港。为什么我这样说呢？我给读者举个例子，读者看完后就知道了。
阿里巴巴赴美国上市前夕，曾委任香港前特首董建华为集团独立董事。由于董建华现为全国政协副主席，阿里为何要借助董建华呢？
这是由于一方面，董建华有助于阿里积累国际人脉。董建华家族与西方各国的政商界领袖，建立了非常紧密的沟通与合作关係，董建华的这种关系，可以协助准备到美国上市的阿里迅速积累更宽厚的西方人脉，有助于阿里巴巴的进一步国际化，全面走向世界。
另一方面，董建华可以帮助阿里处理上市前后出现的问题。如果读者认为美国官场是一片净土，那就是错了，美国官场同样也有潜规则。
请读者注意，这不是我说的，而是美国政治与经济趋势评论专家、李佛．特怀斯经济研究与顾问公司（River Twice Research）总裁卡拉贝尔（Zachary Karabell）说的。
他在其著作《超融合：中美经济合体如何决定世界繁荣》里举例称，美国公民或许以透明度和法治自豪，但如果不认识主管规划委员会或相关委员，就想在美国一些州做土地买卖或房地產开发就会寸步难行。委员会将会核查各项法规，好几个月才合法执照，不然就是提出各种区域划分问题，让你的计划变得行不通或者贵得吓人。
但如果认识委员会或者相关的人，就可以帮你打通关节，上述问题就不会成为问题。卡拉贝尔最后总结称：“每个社会都会有些独特的，没有形诸文字或列入法规的做事方法”。
我在上文提到，由於阿里巴巴赴美国上市，不但需要应付美国的监管、法律风险，也需要面对美国的一些“潜规则”问题，由於董建华不但是中美交流基金会创会主席，经常通过自己在美国政商界的人脉，大力推动中美民间外交，因此在美国政商界地位比较高，可以协助阿里解决美国的“潜规则”问题，以使阿里在美国上市更加顺畅。
实际上，除了董建华外，董建华胞妹董建平的女婿姚允仁，一年前就已经加入阿里新成立的机构融资部，相信阿里看中的就是董建华家族在美国的强大人脉。
从阿里委任香港前特首董建华为集团独立董事这件事可以看出，中国企业要“走出去”，直面国际，除了自身的努力外，更需要依靠具备国际人脉的外力支持。
而既中西交汇，又深具国际化、与国际无缝对接的香港，正好可以充当“引航员”、“中间人”的角色。也只有中港两地的企业、民众合作无间，才有助于中国企业“走出去”和加快国际化进程，如此才能达至“共赢”局面。
因此，我估计，随着时间的推进，香港有关机构与阿里巴巴都意识到二者合作比“分手”更有利的时候，加上在港交所的积极斡旋，最有很可能的结果其实还是香港方面、阿里巴巴方面都会作出一定的让步，商讨出一个双方可以接受的上市方案，阿里巴巴除了在美国上市外，未来很可能也会把作为香港第二上市地点，或者阿里巴巴分拆业务到香港上市。
总之，一位曾在港工作多年的内地高官曾说，香港是一本难以读懂的书，需要花长时间来阅读，引得不少外地来港的人士纷表认同。这本书马云过去也曾读了5年，如今正准备再次阅读。
马云只有认真读这本书，明白香港巩固、发展国际金融中心的核心价值所在，才能算是真正的、深入的读懂香港和爱香港，香港也才会对马云有所回馈。阿里巴巴与香港的这场漫长而波澜起伏的“恋爱旅程”，实在值得所有准备到香港上市的内地公司参考、借鉴。
（作者梁海明系香港财经评论员）
