清博研究院：从董明珠发飙看中国企业投资者与管理者的危险心态

周一早上（10月31日），深交所公告，因格力电器发生对股价可能产生较大影响、没有公开披露的重大事项，公司股票10月31日开市起停牌，待公司刊登相关公告后复牌。

原因就是周末那场风波——

30日格力电器出公告，股东大会否决15项提案，把收购珠海银隆的“白衣骑士”方案否了，董小姐实现对公司实际控制力的议案就这么黄了，换做谁都会发飙了。
而按原定配套融资议案，参与员工持股中，高管认购比例占44.2%，仅董明珠一人出资就达9.37亿元，占员工持股的39.5%。

所以，董小姐发飙了。

当然，发飙的原因肯定不是所谓开会进门没有听到啪啪啪的掌声。进门没得到掌声，这还是她“唯一一次”遇到。

据参加股东大会的网友在股吧留言：董总刚进来大家并没掌声，后又进出几次才坐下来，也没有掌声。

明珠一生气，后果很严重。当着一百多号人，“大到上千万股，小到100股的，也有浙江开路虎来的大户”——董小姐怒火中烧，在回答股东提问环节，她开门见山，一梭子“子弹”噼里啪啦地打了过去：
格力没有亏待你们！我讲这个话一点都不过分。

你看看上市公司有哪几个这样给你们分红的？

我5年不给你们分红，你们又能把我怎么样？

两年给你们分了180亿，你去看看哪个企业给你们这么多？

格力人从1个亿、从1%利润都没有甚至亏损的企业做到今天，达到13%的利润，是靠你们来吗？

这次股东大会将对增发股份并募资收购银隆新能源的提案进行投票表决。此前，格力电器公布收购方案后，在投资者群体中引发了极大的争议。

有财务专家认为：格力电器本次发布的增发方案如果最终得到实施，将严重损害其现有股东、尤其是广大中小者的利益，也有损于格力电器长期以来在资本市场建立的良好的市场形象。

但是，正如董小姐所说，你能拿她怎么样？！钱是她挣的，钱是她分的，拿她的吃她的，你想爪子？

很多投资者可以说是当场就蔫了。有的甚至是跪了。因为还有点做了亏心事的感觉。会议现场的气氛压抑又沉重。

然而，牛逼的董小姐又给了一个甜枣吃：

到现在为止，我出门都是一个人。别人说为什么？这么大的企业，为什么不能请两个人，帮你洗洗衣服都是好的。
我说那是浪费。要车票，要住宿，我在外面10天，就多10天的房租。
难道我花不起吗？花得起！何况花的又不是我董明珠的钱。
但我认为这是利。能为企业多挣一分钱的利，我们就都应该节约下来。
你投资格力，千万不要跟我聊股价什么的。
你应该聊这个企业能不能发展100年。应该研究这个东西，才真正有价值。

这话有一定道理。从长远来看，公司股价一定要有业绩支撑，否则投资者不可能获得长期回报。而在当下国内资本市场，确实有不少投资者抱着只看股价不看业绩的短线思维。

但说道现在，比怒喷股东更精彩的，是背后的故事
1、事件起因

明眼人一看或许是万科的股权争夺战引发的格力电器管理层的焦虑。

从万科争夺战开始，A股上那些第一大股东持股比例低于20%、股权分散、股价被低估的优质企业，如欧亚集团、金融街、同仁堂和浦发银行等，在去年7月股灾后屡屡成为险资举牌的对象。

在万科之后，机构投资者关注的焦点还有像格力这样盈利能力强的制造业企业。

2016年的中报就显示，宝能系的前海人寿“海利年年保险产品”持有9010.29万股格力电器，占格力电器总股本1.50%，位列第四大流通股东。

安邦保险集团旗下的和谐健康保险公司持有格力电器4819万股，是第八大流通股东。

注意，最新的2016三季报，安邦不在前十大了，但宝能系还在买格力电器，但持股只剩下0.99%，位列第六大股东。

所以那时候市场纷纷议论“格力会不会是下一万科”，凭董小姐那脾气，会甘心公司的控制权落在别人手上吗？

2、董小姐的算盘

格力电器在今年2月份开始了长达6个月的停牌，开始筹划并购和募资。

董小姐在今年八月抛出了35条公告，出了一个130亿+100亿的定增投资方案收购珠海银隆合计100%股权。一家主要做新能源电池、电动车的企业。

随后二级市场的投资者一片哗然，质疑声不断，为什么呢？

投资者质疑有几点：

1、珠海银隆不值130亿，本身估值才50到60亿，你居然还溢价两倍收购？；

2、珠海银隆的收入严重依赖政府补贴，而且新能源电池技术不成熟；

3、一个做家电企业的要跨界做新能源客车，完全两个不同的领域，此前已经有多家家电企业搞跨界死在沙滩上了：春兰97年造重卡，失败；奥克斯03年做SUV和皮卡，失败；格林柯尔03年做客车，失败；美的集团09年造客车，失败……

4、说好卖一亿部格力手机，结果呢？算了这个不提……

当然最重要的一点就是：增发带来的持股比例稀释！

格力的股东怨声载道。一位网友甚至以“出离愤怒”来表达其心情。

格力两项增发总共增发约14.8亿股，占原有股本的25%。增发完成后，格力电器总股本将从60.2亿增加到75亿股，这意味着除了参与100亿定增的格力集团和董明珠，所有股东持股比例都被摊薄了25/（25+100）25=20%。

第二大股东河北京海的持股比例从8.91%下降到了7.1%，第三大股东证金公司持股从2.99%下降到2.4%。前海人寿从第四掉到第五位，持股比例从1.5%跌到1.2%。

诸多压力之下，格力电器于9月1日发布了修订版增发草案，然而从内容上看除了小部分进行细微调整外，大的框架上却基本无变化，意味着中小投资者的合法权益依然被严重损害。

而董小姐呢？这次借收购银隆机会，再次启动员工持股。

员工持股的重要结果是，董明珠豪掷9.4亿元增持6000万股，持股比例达到1.3%，一举超过前海人寿成为公司第四大股东，控制力增强N倍，同时又秒杀了“野蛮人”。

由此，董明珠在格力的话语权和控制权也将达到巅峰，仅次于格力集团。

这件事情还有个很大的槽点，就是：格力的财报显示公司还躺着1000多亿的现金，你要是这么看好跨界为何不直接公司拿出130亿买银隆？

3、小股东的反对

根据公告的投票结果，那些即使通过的议案，中小股东多数投了反对。

上面的公告太复杂了，翻译过来其实就是两件事：

1，发行股份定增130亿收购珠海银隆；

2，配套募资97亿（一开始的方案是100亿，后来小小修改成97亿）

三大主要议案：

1、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》

2、《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》

3、《关于公司募集配套资金的议案》

最终投票结果是，议案二涉险通过赞成比例66.96%（好巧刚过了2/3），其中过半数中小投资者投反对票；议案一、三被否。

整件事大概是这样的：

姚王大战王石败北——董明珠未雨绸缪要增加持股比例——停牌收购珠海银隆——出价太高引起股东不满——定增价格偏低（董明珠认购9.37亿）也让股东不满。

4、格力收购银隆这事究竟能不能搞？

一个天问：97亿配套融资议案失败已无异议，但130亿定增收购议案是否成功呢？

据说在30日晚的电话会议上，面对分析师，格力电器董秘很尴尬，不好具体定义130亿定增收购议案是否成功。

就此，机构有两种声音：

声音1：议案一的法规性包含了议案二，先决议案都被否了，子议案还说啥？当然就是整体方案被否。

声音2：议案二应该可以不受议案一限制，可以独立出来，算通过。

后续增发事项会如何进展？目前市场存在两个解读：

1）收购资产获得通过可以实施，募集资金未通过不得实施；

2）由于总纲型方案未获通过，收购资产与募集资金方案均无法实施。

根据现在资料中提供的数据研究可以看出，无论是继续进行发行股份收购资产，还是整体方案全部否决，目前具体操作方式还有一定的不确定性，公司还在与相关发行方及中介机构就下一步的安排做详细沟通。

也就是说，接下来还会有好戏看，我们拭目以待。

格力的董小姐，又一次发飙炸了。

这场在外人看来，略带喜剧感觉的闹剧，开始于今年二月份，一直持续到今天。格力电器（000651）进行了长达六个月的停牌，涉及并购重组相关事项。

而在上周五的临时股东大会上，该并购相关事项被否决了。这下让董小姐身上的“格力焦虑症”爆发了。

如果不了解格力这家企业的发展史，还阅读那些新闻人“随意抓取，裁剪式的加工”形成的信息，那么对了解这个案子，毫无益处。

二、
对于格力这家企业，我大概在高中阶段，就有一定了解。

第一件印迹，就是当时读者文摘上流行的鸡汤，大致就是说董明珠在九十年初，如何追债，如何开掉1.5亿经销商，留下了“只要违犯原则，天王老子也给我下马”的铿锵语句，并开始了传奇的人生道路。

第二个印迹，就是在一些管理学书籍上看到的，关于企业专业化的案例。一个是专注造空调的格力，还有一个就是制造微波炉的格兰仕。董小姐给人的印象，犹如“只有偏执狂才能生存”的格鲁夫。

第三个印迹，大概是04、05年，与风光无限的前首富黄光裕的国美之间的较量。国美利用压低供应商的应收账款，要求各家供应商降价，董小姐不服，最后开撕闹掰了。
再后来，大家就能在大街小巷看到格力专卖店。

再后来，读大学的时候，有了第四个印迹。关于雷军的赌局以及格力造手机的故事。

回过头来梳理一下，董小姐大致就是那种和你硬怼、刚正不阿、不怂逼的人，原则性很强，有时候一言不合就开喷、开撕。

董小姐心性如此，自己辛苦筹划了大半年，连TM个掌声都没有，不发飙才怪。

三、
去年阳历年年末，爆发了万科股权争夺战。万科遭受这么一桩事件，与其股权结构过度分散的内部条件息息相关。

格力电器同样存在类似的问题，其基本面也是类似：
1）行业地位：公司经营优秀，行业第一。万科在住宅房地产，格力在空调；
2）运营能力：都属于超级印钞机级别的企业，盈利能力强。除此之外，“合规”利用会计准则，存在低估利润嫌隙；
3）公司财务：公司账上现金过多，都超过一千亿；
4）股权结构：过度分散。格力的情况：最高持股珠海国资委合计18.22%+0.94%，不超过20%；万科的大股东在第一轮增持前不超过15.04%。

（可以参考我先前的回答怎样看待王石「不欢迎宝能系成为第一大股东」的言论？ – 秋源俊二的回答）

这样的的公司，有了万科这样的前例，不被见缝插针的“野蛮人”顶上，那就奇怪了。

要是像王石那样，不得安享晚年，不可以幸福的给田小姐做红烧肉，那将是怎样一种人生悲喜剧呢？董小姐的发飙背后，深层次的原因，就在于此。

四、
前面的分析，只是董小姐个人的因素。下面谈一下格力这家企业遭遇的“焦虑症”。

很多朋友应该听过格力地产（600185）吧，这家公司和格力电器（000651）其实没什么关系。最早呢，格力电器做起来了后，珠海国资委接着以“格力”的名号，做了一堆与格力无关的业务，如黑白小家电、格力地产、格力物业（2009年新设立成立的）等等。

说白了，假借各种名义，利用格力品牌进行多元化；普通企业也就无所谓，关键TM格力电器是“专业造空调”的闻名好不好？所以这些业务和自己的经营理念完全违背，这格力电器能忍？格力心想：搁狗狗忍了，搁我我忍不了。

于是在2003年之际，珠海国资委和格力电器当时的老总朱江洪产生多次纷争。随着事情愈演愈烈，到了2005、2006年之际，战争爆发到了高潮。
（本段本分，有些信息，参考知乎 @王哲的回答）

先来看看当年（2003年）发生战争前的格力电器的股权结构图：

格力电器不听话是吧，珠海国资委的某些官员，心想老子也不是吃素的。对于不听话的格力电器，直接开卖，卖给外资得了——美国一家名为开利空调（Carrier）的企业。
卖完了，除了有钱，对于格力的牌子，珠海国资委想怎么用就怎么用，再也没人跟你逼逼没完。可是之后呢？格力这个品牌，肯定会被雪藏。珠海国资委想继续利用格力品牌，那做梦去吧。

珠海国资委企业经营短视可见一斑。地方官员任期一到，人就走了。大家耳熟能详的故事，例如深圳健力宝、株洲太子奶、乐百氏纯净水、小护士等等，类似的悲剧不断上演着。

五、
最后这个事情的解决，还真有一些天意。

在我国证券市场早期，股票分为国有非流通股和普通流通股。“股权分置改革”讨论开始于2003、2004年（当年郎咸平，非常喜欢说这个事，也借此成为媒体经济学家），而相关改革方案的实施，则在2006年——国有股以一定转股比例转换为普通股流通。
天不遂这帮国资官员的愿望啊，格力电器意外的被留下来了。

董小姐当年，和当时的掌门人朱江洪，一起度过了这段流金岁月。

六、
因此，格力的焦虑症，一直盘旋于董小姐的脑海里。

万科就是先例，公司治理层面，有一定缺陷，所以结果就摆在那里，大众对于万科王石的评价，急转而下，由褒到贬。行业第一的位置，也在今年，被恒大超越了。公司内部人心惶惶，支离破碎，“离破产真的只差一个月”。

因此，格力电器，二月份就开始停牌，为的就是防止类似的事情发生。

上面谈到了格力历史的上的焦虑症，但是在公司经营上，格力也面临着增长天花板的问题。

很简单，当一个公司在行业取得了寡头垄断地位时，公司占有率很难进一步提升，每上升百分之一，投入的资本耗费，是早期的好多倍。这时候，就会出现投资收益非常低。因此寻求其他增长点，也就成为了重中之重。

格力电器在2015年，进入世界五百强后，也是类似的。这家企业必须寻找新的利润增长点，所以格力造手机这样的事情，很容易就出来了。

但是，手机行业，早就不是蓝海，而是红海、血海。而格力电器并购珠海银隆，这是家新能源电动车企业，特斯拉是看得见的例子，由于是前途光明的朝阳产业，因此并购也就合情合理了。

因此，当并购这个案子被否，从企业历史角度、自身发展角度，董小姐的发飙，可以认为是歇斯底里的。

七、
这一次股东大会并购案，主要涉及两个事情：
1）定向增发股票价值130亿，用于支付并购珠海银隆价款；
2）定向增发97亿股票，筹集资金。增发对象为珠海国资委、董明珠等高管层；

增发股票的价格15.57元/每股，为停牌前当日股价80%（19.49×80%=15.57）。证券法律有规定，最多折价20%，我看到有新闻折价30%，其计算基础是最近的股票价格（22.24×70%=15.57），特此纠正一下。（按照相关规定，增发股票最多折价20%）

在设计方案时，并不考虑实施方案之后，股价的变化情况，所以增发方案本身，没有任何问题。

临时股东大会，肯定了方案一，否决的方案二。很多媒体对于方案的解读，认知是有偏差的。由于增发股票是要稀释股东权益的，不进行增发，大股东珠海国资委的持股比例就要下滑，下降到16.00%左右【18.22%×60.16÷（60.16+8.35）】

不让定向增发，如果执行收购，大股东被稀释，董小姐股份也将稀释，股权结构瞬间成为成了下一个万科。这样的增发收购案，会被执行吗？

本质上，这个并购计划就失败了，一连串的方案计划，并没有什么哪个有效、哪个没效这么一说。

我忽然想起08年，国美的事情，贝恩资本对于临时股东大会议案，投了一个反对票、一个同意票。其实就是意味着当时国美的陈晓下台。

失败了就是失败了，董小姐有一种拔剑四顾感觉。这个局到底该怎么破？

八、
董小姐的诉求，其实很简单：
1）处理好格力的焦虑症、实现企业健康长久发展；
2）寻找新的发展方向或者利润点；

至于很多人谈到，董小姐掏出9.37亿，参与增发，非常正常。董小姐本人，和王石相比，还是要更为企业考虑。

忽然想起一个悖论，我们常常鼓吹主人翁精神，可惜到了资本市场，并不是这样的。大部分人说西方那一套，打工就是打工的，别想着企业是自己的。当下刮起的这股旋风，很容易衍生企业管理层的“道德败坏”行为。

这不是耸人听闻，西方国家，对于这样的高管，有丰厚的年薪和期权奖励，大家也看到了新闻的。而国内，除了某些让人恶心的国资委官员，更有国有资产流失这样的罪名等着企业家。

很简单，我们看看新浪的曹国伟，如何从会计做到CEO，如何从CEO做到股东，就知道格力的董小姐，是多么的优秀。

国内的环境，特殊的体制，是不会让企业高管成为主人翁的，那为何要求这要求那呢？稍微买点自家股票，更有一堆人问国有资产流失。

一句话：不要谈到企业，就说高管一边去。言必谈产权制度、所有权和经营权分离等。

是的，西方是那样的，但是西方是建立在有很好激励制度的基础上，他们可以出现新浪曹会计变股东的事情出现，而中国呢？

某些国人的性格，总是这么“西方和先进”。

九、
这个案子，其实就是增发价格有问题。

这也是出现万科股权争夺战后，第一个尝试解决股权结构潜在隐患的企业，后续解决类似问题，有了一定的参考。

我也看到理性的用脚投票的市场力量，要是这样的方案，早期放在中国，多半是通过了。官僚的作用，在今天似乎没有那么有效。

无论是昨天的万科还是今天的格力电器，都可以看到一幅逐渐成熟的市场景象，正在蔚然成长。

如果国家发改委像查处海尔的同类违法行为那样，也对格力展开调查，即便是不没收违法所得，单单罚款一项也会占到 格力集团2015年销售额1%至10%。考虑到《反垄断法》颁布已9年多了，若格力明知故犯，那么其至少要把出厂价格维持在高于真实竞争价格的1/9以上，才能避免其违法行为万一被查处而得不偿失。实际上，在2013年发改委系统查处奶粉企业限制最低转售价格案后，不少企业都做出来降价10%至20%的整改承诺。可见这样的违法行为可以为企业增加营收的幅度至少超过10%甚至20%。

换言之，如果国家真心从严落实《反垄断法》，能够无一例外地严查包括家电业在内的各行业限制最低转售价格行为，那么格力的利润率可能远低于现在的水平。对此，格力的管理层显然应该心知肚明。不转型，不加快投资到其他更有潜力的行业，等待目下这些家电巨头的或许不仅仅是没落。从这个角度讲，董明珠女士的焦虑与急躁，都是可以理解的。

没有掌声是个外因，应该这样说：周五的格力临时股东大会上，格力电器收购银隆被质疑，董小姐发飙
半吃瓜群众表示：厉害了，我的姐。不过说好卖一亿部格力手机，结果呢？算了这个不提。。。

以下言归正传：
事情很多，信息量很大，吃瓜群众或许有些懵逼，以下是和云掌财经伙伴们做的一些梳理，拿过来供君点评

说说董小姐一开始的算盘

30日格力电器的公告出来了，尽管格力电器收购珠海银隆这家新能源客车企业股权的议案，勉强获得通过，但募集96.9亿配套资金等15项议案，却在中小股东的联手阻击下，最终未能成行。董小姐实现对公司实际控制力的议案就这么黄了。换做谁都会发飙了。
说到董小姐对公司的实际控制力，明眼人一看或许是万科的股权争夺战引发的格力电器管理层的焦虑
从万科争夺战开始，A股上那些第一大股东持股比例低于20%、股权分散、股价被低估的优质企业，如欧亚集团、金融街、同仁堂和浦发银行等，在去年7月股灾后屡屡成为险资举牌的对象。
股市重灾、楼市疯狂以后，制造业凋零是同行们普遍哀叹的腔调，所以在万科之后，机构投资者关注的焦点还有像格力这样盈利能力强的制造业企业。

从上图可以看出，董明珠在增持，两个机构也在增持，大多保持不变，宝能系从第四降到第六，但一直在买，就董小姐这脾气，会让自己重走王石和郁亮的老路吗？

再具体说说130亿+96.9亿（原是100亿）

今年2月份开始，格力电器长达6个月的停牌，开始筹划并购和募资。
董小姐在今年八月抛出了35条公告，出了一个130亿+100亿（又调整为96.9亿元）的定增投资方案收购珠海银隆合计100%股权。一家主要做新能源电池、电动车的企业。

先说说130亿
看到万科的例子，董小姐居安思危，想要增加自己的持股比例，但中小投资者们不干了：
1、130亿收购珠海银隆出价太高，到底值不值，本人对这个暂无研究，但看了很多媒体报道和研究分析，说130亿属于议价收购的占绝大部分，甚至有评论说本身估值才50到60亿。
2.看看前人的例子，跨界能行吗？此前已经有多家家电企业搞跨界死在沙滩上了：春兰97年造重卡，失败；奥克斯03年做SUV和皮卡，失败；格林柯尔03年做客车，失败；美的集团09年造客车，失败……
3.新能源电池的技术尚未成熟，而且依赖政府补贴，格力如此声势浩大的进军此领域，从战略上说不能说毫无问题。

再说说97亿
1.增发会稀释小股东的持股比例，看下图

2.董明珠个人出资9.37亿元，一个人的钱就占了员工持股计划的39.5%。增发完成后董明珠个人持股格力1亿股，持股比例从目前的0.74%上升到1.3%，从第十大股东跃上第四位。话语权仅次于格力集团，个人控制力达到巅峰，吃瓜群众表示这算盘我也看懂了。

会议结果：一成一死？
如我第一段所述，发行股份购买资产的相关议案涉险过关，但募集配套资金相关议案未能获得通过，为什么会有这样的结果？
借用我的评论里的一句话：收购没被否是因为大股东可以投票，定增被否是因为参与定增的股东需要回避表决。基本就是大股东对决中小股东
于是，市场上又有了这样的解读：1.收购资产获得通过可以实施，募集资金未通过不得实施；2.由于总纲型方案未获通过，收购资产与募集资金方案均无法实施。通俗的说：1：议案二应该可以不受议案一限制，可以独立出来，算通过。2：议案一的法规性包含了议案二，先决议案都被否了，子议案还说啥？当然就是整体方案被否。

总的来说，董小姐想为格力“造车之梦”加杠杆，结果失败了
其实，格力本身很有钱，账上的现金不是一般多。尽管格力2016年上半年经营活动产生的现金流115亿元，同比下降了61.5%，但其上半年账上仍有994亿元资金。
但股东肯定不允许乱花钱，董小姐也并不准备靠自有资金，而是募资。募资的好处是：有什么钱比通过股票融资更便宜的；包括高管在内的更多股东们，一起掏钱，大家绑在一架马车上，才好共进退；对于董小姐来说，她自己掏近10亿元出来，也好做个有影响力、划算的股东、国企一把手。
可惜，人基本都是很现实的。就像董小姐破口大骂的那样，格力分了那么多钱给股东，有几个上市企业可以比！是的，正是因此，各类股东难舍眼前的利益，哪怕他们真的没有远见。何况，在大部分人眼中，收购银隆的价位，确实显得有些高。若按照董小姐期待的价格增发募资的话，大部分股东还觉得自己的权益被稀释了。所以，他们更不乐意。

深交所表示看不懂了？
10月31日，深圳证券交易所公司管理部向格力电器发出关注函，要求格力电器说明两个问题：一是请格力电器明确说明，发行股份购买珠海银隆资产相关议案整体上是否认定为通过?二是请格力电器说明本次交易事项的后续安排，包括但不限于公司是否继续推进本次交易方案，是否拟对方案作出调整、相关调整是否构成重大调整、公司是否拟重新履行审议程序等，并明确说明后续安排是否符合《重组管理办法》等规则的要求。
按照董小姐的一贯脾气，她是肯定不会放弃收购珠海银隆，但董也是深谙能屈能伸的道理，估计会对当前的方案进行调整，调整的方案力求做到让中小股东们满意，以达到与中小股东们“握手言和”

对于上市公司的分红，其实投资者并不喜欢，至少我是这样，分红要交税，而且分红后股价要除权，对投资者而言其实是损失，如果投资者要用钱，把股票卖了就行，只扣千分之一的印花税，分红要扣20%的税，要知道有些做套利的每次操作也就盈利万分之几，还有风险，扣20%的税还不心疼死。董明珠其实在为国家做贡献吧，你不分红股东不仅不会埋怨你，还会感激你。

还有就是格力能否挺100年，谁也不确定，苏联都才挺70多年，讨论这个问题完全无答案，只能引发争吵。无论短期投资者还是长期投资者，都只会考虑股价，考虑公司发展正是你这个总经理该做的事吧？

总之感觉董明珠比较失态，也许是年龄大了情绪控制力下降了吧。
10月28日，董小姐在格力临时股东大会上发飙的视频刷爆了朋友圈。在视频中，董小姐霸道总裁范爆棚：“我进来不鼓掌，还是第一次….格力没有亏待你们！我讲这个话一点都不过分。你看看上市公司有哪几个这样给你们分红的？”

对于这段视频，很多网友都看的云里雾里的，董明珠为何发火？难道真的是因为在场的股东没有鼓掌？

要弄明白董明珠为何发火，首先就要搞清楚，格力今年8月份宣布的130亿并购银隆和97亿（一开始是100亿，后来调整为96.94亿元）配套定增是怎么回事。

2016年8月19日，格力连续公布收购方案、定增、员工持股计划、半年报等35条公告。根据收购方案，格力拟作价130亿元收购珠海银隆新能源有限公司100%股权，收购完成后，珠海银隆将成为格力电器的全资子公司。并购同时，格力将启动配套融资，向大股东珠海格力集团、员工持股计划等8家特定投资者定向增发6.42亿股，募集配套资金。

事情要追溯到两个月前的8月18日。当天，格力电器披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。该公告称，格力电器拟作价130亿元收购珠海银隆100%股权。收购完成后，珠海银隆将成为格力电器的全资子公司，并纳入格力电器合并报表范围。同时，格力电器还增发100亿元进行配套融资。

在8月23日召开的关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易媒体说明会上，格力电器董事长董明珠表示，格力收购珠海银隆不是为了再增长1000亿元的目标，而是为了银隆掌握的核心技术，是为了这一领域的前景和市场。

董明珠认为，双方的协同效应在于，格力电器和珠海银隆将在电机技术、生产制造技术、新能源管理控制技术和储能技术等方面进行技术协同，降低格力的管理成本和提高珠海银隆的竞争力。

官方信息显示，珠海银隆自2009年进行产业化投资，截至2015年底在广东珠海、河北武安及石家庄建有三个生产基地，具备年产能为：纯电动客车3.3万辆，运动型多功能电动车10万辆，电池6.2亿安时，钛酸锂电池原材料5000吨，储能800MW的生产能力。

根据其官方数据，珠海银隆在2015年的新能源汽车销售订单为7000辆，产值总金额为百亿元。其中，完成生产纯电动客车3189辆，累计增长2228%，市场份额为3.6%。2015年，中国新能源汽车的销量为33.11万辆。

8月25日，深圳证券交易所向格力电器董事会发布《关于对珠海格力电器股份有限公司的重组问询函》，从交易方案、交易对手方和交易标的三个层面，提出20多项意见反馈，并要求格力电器进行更详细的披露和回答，于9月1日前进行回复。

根据问询函的要求，格力电器如期对方案进行修订、补充，并进行回复。同时，自今年3月份因重大重组方案停牌的格力电器，于9月2日起复牌。复牌之后，9月2日、9月5日和9月6日，格力电器连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上。

在格力电器拟增发方案中，认购对象为格力电器、格力电器员工持股计划和银通投资等8名特定对象，采取非公开发行股票募集的方式，募集金额不超过96.94亿元。
图为格力电器的持股构成，前瞻产业研究院整理

格力电器为何在推出130亿并购银隆方案时，同时推出配套定增方案？

万科和宝能的股权大战给股权分散的绩优公司上了深刻的一课，有业内人士认为，格力电器并购同时启动配套融资，董明珠或许是要未雨绸缪。据《证券日报》报道，“定增第一大主力是格力集团，其次是员工持股计划，认购1.53亿股，总额23.8亿元。格力集团原持股10.96亿股，增发完成后，格力集团持股比例不变，仍为18.2%，稳坐第一大股东。”

而在员工持股计划中，据19日发布的《珠海格力电器股份有限公司员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）摘要》显示，格力此次员工持股计划的发行对象不超过4700人，其中包括董事长董明珠、常务副总裁黄辉、董事孟祥凯、副总裁望靖东、副总裁庄培、副总裁刘俊等8名高管，高管认购比例占44.2%。员工持股锁定期为36个月。

9月22日，格力电器公布员工持股计划，认购金额为23.74亿元，份额为1.53亿股。其中，参加此次员工持股计划的董事和高管，包括董明珠等6人，认购份额不低于6718.43万股。其中，董明珠本人出资9.37亿元，出资金额占本次员工持股计划的39.52%。

格力电器的此次定向增发方案意味着，增发完成后，未参与此次增发的股东，其持股比例被摊薄。如原第二大股东京海担保在重组及配套融资前后，持股比例从8.91%降至7.17%。而A股其他股东，即中小股东的持股比例将由此前的72.87%降至58.65%。

与之相比，董明珠本人在格力电器的持股比例却大幅增加。增发完成后，员工认购资金计划的23.74亿元，持股1.53亿股，持股比例为2.04%。董明珠通过出资9.37亿元，将增持格力电器6038.80万股，加之目前持有的4429.85万股，董明珠将持有增发后的格力电器1.05亿股，持股数量将超过当前的第五大股东中央汇金。

一位上市公司高管对此事评论表示，配资方案未获得中小股东通过，除了担心持股比例被摊薄外，主要是因为新能源汽车是全新业务。该高管称，一家千亿级的企业，业务多元化是必然的，何况格力电器选择的还是高科技行业。

但事情显然没有向董小姐预期的方向发展。

在10月28日召开的临时股东大会上，《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》通过，而关于募集配套资金购买珠海银隆和员工持股计划的议案并未获得通过。

当天审议的26项议案中（其中大多数与收购珠海银隆相关），15项议案未获得2/3以上股东的通过，1项未获得半数股东通过。

临时股东大会决议详见：巨潮资讯网

“未通过的议案主要是涉及到关联方回避表决的议案。”一位知情人士称。

另外一位格力内部相关人士称，收购方案已经通过，融资由多种方案可以调整融资方案，调整方案到通过股东大会审议即可。

格力电器的此次股东大会，5141名股东通过现场和网络投票的形式参与投票，代表股份32.59亿股，占上市公司总股份的54.17%。其中，包括5139名中小投资者，代表股份16.26亿股，占上市公司总股份的27.04%。

据自媒体“诸葛阿瞒”表示，配套定增方案被否，“这意味着第一大股东格力集团无法通过定增保住持股比例，股份将从18.2%降到增发后的15.9%，意味着包括格力集团在内的所有股东权益被摊薄12%”。这也表示，董小姐此前想通过定增以实现对公司实际控制力的计划破产了。

对于此次募集配套资金议案被否一事，据《每日经济新闻》报道，“这是公众股东对一家主营业务优秀的上市公司所作出的不相关多元化战略决策，展示了激烈的分歧，而不再是一概跟风盲从。此外，格力电器流动资金充裕，似乎没有募集配套资金的必要。”

格力下一步该怎么办？

10月31日上午，格力电器发布临时停牌公告称，“因珠海格力电器股份有限公司发生对股价可能产生较大影响、没有公开披露的重大事项”，自10月31日开市时停牌。格力电器董秘在回答腾讯财经的置评请求时称，“一切以公告为主”。

董小姐，你嘴角向下的时候一点都不美。董的发飙和之前王石姚振华万科股权之争一样，折射出当前国内市场经济规则意识的极度匮乏。有意思的是万科是前国企，王石和权力走的很近，而董小姐的格力直接就是国企，这份嚣张气焰也许是自恃有某种超然于市场之外的强力支撑吧

然而他们如意算盘的落空正反映了市场经济的规则、意识在我国正在缓慢而稳步的推进着。

要知道这是董小姐的定增预案连国家队都投了反对票。

楼上某个自称是接活小老板的答主，从个人英雄主义的角度解读并推崇董小姐的强人意志，并引用“我永远是对的，我不会错”这种鸡汤式的警句，只能让我再次感概——销售出身的老总在公司上了规模之后往往会遇到瓶颈。
悲催的是董小姐的生意早已经不是“接私活”的小老板的规模了，她也把“我永远是对的，我不会错”这种思维带到股东大会上来飙，后面可能会发生比“卖一亿部格力手机”更悲催的惨败。

格力作为一个国企能走到这一步，董小姐已经无人能敌了。
说不把股东权益当回事的，要么没毕业，要么没在社会上混过。董小姐敢说那话，都是同行衬托出来的，知道不？
等董小姐走了，格力至少属性减半。

感觉董董说得没错哦。不是不分红，董董自己也没乱花钱，所以钱留着最后还是股东的，况且现在公司要发展，比如发展个100年，怎么能现在就放血呢。如果公司是我的，我也会这么想，很正常啊。

好多支持董的人都打着董是世界五百强的董事长，怎么一步步带着格力成长的旗号…诚然，都是事实，如果不是这样，董也不会有这么多财富，且能安安稳稳地坐在董事长位置上挥斥方遒。
关键是，这次的议案存在极大的不合理性。连证金为了避免国有资产流失都带头投反对票，这是什么信号啊？国家要拿你家的锅碗瓢盆去大炼钢铁，我还没有反对的权利吗？难道没有当董事长还不能投票反对么？这就是中国的造神运动，想想重大的决策失误哪个没有独裁的背景？
最后，没有人否定董的能力，只是怀疑她一个快退休的老姐个人拿出10e参与低价定增，是不是聪明过头了？

享受了上市公司的利益，却不想承担上市公司的责任。格力能做到今天上市公司本身带来了太多的助力，没有小股东的股本金，没有上市公司的背书，格力首先无法在市场上低成本融资，其次经销代理商和零配供货商不会多年咬牙砸锅卖铁支持格力，看看格力财报令人心惊胆战的应付账款，这大部分都是代理商和供应商的垫款，这是血汗钱啊。没有这么多外围支持根本无法甩开一堆的白电竞争对手。
格力高管团队是功不可没末沒，可谁都知道白电企业发展除了高管团队，经销商和各总代理都是倾注了心血和真金白银的资金咬牙压货，好买的苏宁国美，不好卖的一股脑先款后货塞给代理商。格力这几年对供货商各种押款，账期从三个月到半年到一年，就这的情况下各家还给格力给第一流品质的供货，够意思吧？问问格力，你那专利多少是零配件供应商免费许可给你的，要不哪来的核心科技，每次看到那广告就想笑？这么多血汗钱垫资换来的是格力各种不务正业。格力地产咋回事，手机咋回事？董小姐真的世界不能没有你？膨胀的过头了吧，装啥清高？
格力昨天坑供货商和代理商，大家忍了，今天坑小股东，还不让人说两句？这样下去，明天会不会坑消费者？
看到一堆起手势“没有董明珠就没有现格力”的评论，实在看不下去，多说几句。
1》“朱江洪，2001年-2012年任格力电器董事长。”
论对格力的贡献，轮不到只做了4年董事长的董明珠来抢头功。
2》格力2015年年报，营收同比下降28.2%，净利润同比下降11.5%。这是格力上市20年来首次营收和利润下滑。
让格力业绩大幅下滑，这是董明珠掌权后功绩。
3》股份制企业的所有权属于全体股东，这是国家基本法律。董明珠持股0.74%。
某评论里“不要和企业家谈法治”都出来了，叹为观止。
4》董明珠2006-2015年从格力获得薪酬3645万元，另获得股票分红2.08亿元。
不白干。分红董明珠自己也获益。
5》假如定向增发通过，董明珠可按15.57元股价获得6000万股，假如复盘后股价涨至20元以上，董明珠个人获利至少2.66亿元。
而公众持股比例将从73%降到59%。
这是从占73%的股东兜里抢钱。
6》可还记得牛皮吹上天的董小姐手机。

有些人呐，别看了几篇软文就把董明珠吹上天。这几年董明珠在媒体上频频亮相，不愧是做营销出身的女人，配合要做手机的炒作，水军没少雇。但炒作到位了，东西打水漂，业绩往下滑，白搭啊。
962年，一个叫巴菲特的32岁小青年搞了一个基金，
他对想拿钱入伙的人说：
我决定投资什么不要你们投票决定，我决定干什么要对你们保密，我每年分多少红利给你们要看我心情，我要考虑长期收益，你们不要跟我谈短期浮赢浮亏。。。
你们要是觉得我行，就把钱扔过来，然后不要瞎逼逼。。。
你们要是觉得自己玩的比我好，你们把钱拿回去自己玩。。。
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现在是2016年，54年过去了，当年那些投钱的股东跟着巴菲特这个大独裁者赚钱赚得怀疑人生，没人多事搞什么投票选举投啥项目。。。
这些当年出钱的都是大爷，都被巴菲特这个伺候他们的管家训得跟孙子似的。
巴菲特就明着说：你们跟我沾了一辈子光，都发了大财。。。
格力这些出钱的股东，跟巴菲特的股东是一样的，
董明珠说的这些话，跟巴菲特说的也是一样的，
类似的还有王石，万科那些股东，也都是跟着王石这些年捞了不少好处，
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所以呢，巴菲特，索罗斯，董明珠，王石这些人理论上都是伺候人的管家，
但是你要是想拿钱出来跟人家沾光，就得老实当孙子，别以为出钱当股东就是大爷。。。

1.格力手上千亿的资金，花130亿收购居然要定增
2.就算能达到承诺的业绩，130亿的价格太高
3.不到16的定增价太低
4.只有一些利益相关的人和机构参与了定增，为什么中小股东不能参与呢？就算是20的价格，我相信参与的人也会很多

举个例子，股东是业主，董小姐是业主+物业。现在董小姐想联合一些人减少我们20%的住房面积，在业主大会上，你认为能通过吗？

说到底还是董小姐太任性了，这次收购如果使用现金，或是大家都能参与定增进行竞价，或是对中小股东的摊薄在10%以内，基本上结果会好很多

格力分红的确很良心，但是这钱是所有股东的共同资产而不是某人的私人资产。

国内A股高分红的还是有一些的，不仅仅是格力。举例来说：福耀玻璃、上汽集团、长安汽车、中国建筑、双汇发展、招商银行、建设银行、农业银行和其他大部分的银行。利益相关：本人现持有以上股票。

2014年在开讲啦的讲台上我还记忆犹新 ，刚上台时甚至能感觉出她微微的紧张，撒贝宁在旁边还提醒了一下，记忆犹新的是只有两件事，提前格力是时的忘我和兴奋，提前儿子是的自豪和骄傲，她说外界传闻的铁娘子，但是一场演讲下来，我发现其实她是一个很可爱的人，非常纯粹，一个眼里只有格力的领导者. 从何雷军打赌开始关于她的负面就没有断过，一个被竞争对手和舆论恶意扭曲曲解的形象就那么慢慢被培养出来了，从开始做冰箱开始，就决定了她多元化的开始，或许她有言语犀利，或者不慎恰当，但她任是当年的铁娘子啊！

钱是最聪明的，钱在谁手里不重要
资本是聪明的，不代表掌握资本的人就聪明

建议看一下格力股东大会的公告，特别留意过了的事项，和没过的事项。

收购银隆是非常正确的！格力保留900多亿的账面现金，以募资的方式收购银隆是非常聪明的。所以这几项过了。

但是募资的方式方法，收购的价格，涉及到的利益，格力掌握的不好，或者说董姐掌握的不好。需要各方继续谈。

至于那些鼓吹或者撕逼的，我想说:
1，董姐是国内不可多得的经理人
2，伤害员工利益，员工不干
3，伤害投资者利益，投资者不干
4，62％，如果我没记错的话，这个数字是非常微妙的，也是非常恰当的任若想提高自己在华为的股份，估计也不是件容易的事情。
之前分红再多，我真金白银花钱买来的，和我有什么关系？
稀释了我的股份，我怎么和我的投资人交代？
你之前贡献再大，难道现在公司就要按你的意愿玩？不讲这个规则，那讲哪个规则？
中小股东短视，难道能确保格力能玩转新能源？
董之前能够将格力经营得好，能确保将来就不出问题？
以一个未知的投资前景来提高自己对公司的控制权，吃相还如此难看，被否也就正常了。

估计有人会说格力无董就玩不下去了，这我估计有这个可能性，但这若是股东的选择，那就自己承担后果吧。
对于董说分红多的说法，第一她不能决定是否分红或分多少，这不是她的恩赐，第二即使不分红，一样体现在股价中，对投资者来说没一毛钱关系，你不分红一样到不了自己的腰包，反而现在的方案倒是明明白白的进自己腰包了。

1. 相比于此次收购珠海银隆的体量，格力现金充足，却依然进行配套融资，原因应该是董明珠女士等管理层希望增持股份
2. 有万科的前车之鉴，格力的管理层有这样的想法很合理。但珠海市国资委手中的格力股比不足20%，今天的格力不再有曾经健力宝的顾虑，主要的顾虑应该来自未来可能的公开市场上的举牌并购（如宝能举牌万科）
3. 董明珠女士等管理层的动机其实不重要，市场经济讲的是双方平等自愿缔约。董明珠女士的这段讲话有居功自伟、把自己和股东摆到不平等的位置上之嫌；投票的结果显示超过1/3的股东不愿意
4. 并购议案低票通过；配套融资议案被否决。股东不愿意的原因应该在于价格。价格问题是个大问题。管理层自己提出一个不合理的低价，让自己买企业的股份，这就是在稀释不参与定增的股东的股权、损害股东的利益，无异于抢钱
5. 为什么说价格是不合理的低：定增价格只有格力当前股价的70%；格力当前的股价本身就是被低估的，原因很多，可能包括管理层在报表中藏利润
一个非格力股东的看法，其实事情很简单，更单纯一点，可以用过去东家和掌柜去理解。首先，股东请你来，没让你白干活，给了股权激励，发了薪水，为股东赚钱是天经地义的事情，赚了钱分红，是董事会、股东会的决议，同样不是你一个人说的算，她说我不分红，你能拿我怎么样？这句话，完全是对股东权利的藐视，股东能怎么样，换人呗。乔家大院里，孙茂才被赶出乔家后去对手方那想谋份差事，对方给扫地出门，说了句：不是你成就了乔家，而是乔家成就了你。用在这我觉得是很合适的，当然董确实在格力干得不错，但格力同样成就了董，至少没亏待你。其次，股东对投资案的担忧不是没有道理。去年做了手机，请问市场占有率多少？卖了多少台，亏了赚了。现在又提出做新能源汽车，股东能不能质疑么？且最终，并购案还是得以通过，只是定增案被否了，而定增计划确实稀释了中小股东的股权，损害了利益，这明眼人都看在眼里，为什么不能反对。我觉得从她发言来看，有点搞不清楚自己的位置了……最后再说一句，股东可以买卖股票，投机也不是错，要知道钱是人家的。

1.我承认董明珠是个优秀的企业家，但这不代表她在别的方面也很优秀。
2.在中国的文化环境里，领导者很容易失去对自己的正确判断，比她伟大的多的人也因为自大犯过错误。
3.很多人提起地方政府和民营企业之间的矛盾，甚至举出健力宝的例子，这个也许真的存在，但这个可以解释董小姐的自恋吗？个人认为有点牵强，有点阴谋论。
4.印象很深的一幕是一次撒贝宁和董小姐的对话，董小姐自豪地说，自己从不去电影院，每次想看电影就从网上下载。似乎很节俭很机智，但你在公共场合说这个真的好吗？
5.我说这么多，其实不是针对董小姐，相反，我觉得她是个人物。我想针对的是一种在我看来很奇葩的观点:董明珠的成就比你高，所以她就一定比你们所有人更聪明，她随便一举手一投足都包含着你们无法理解的深谋远虑，普通人只能仰视而不能批评。
低调了二三十年的企业突然变高调，感觉都是因为公司内部出了一些问题，需要转移注意力，毕竟大家都懂“闷声发大财”的道理。这两年董小姐突然很高调了，每天跟雷军、美的打嘴炮竖中指根本停不下来，一个身价过亿大佬天天像泼妇一样飙演技。
万科的股权争夺战引发了中国众多股权分散的绩优公司焦虑，去年7月股灾后，格力第一大股东持股比例低于20%的公司，屡屡成为险资举牌的对象。2016年中报显示宝能系前海人寿持有9010.29万股格力电器，占格力电器总股本1.50%，位列第四大流通股东。那时大家都在猜想：董小姐会不会成为下一个王石？
但是董小姐不是吃素的，马上抛出一个几乎打七折定向增发股票的方案，且好多数量是发给董小姐自己，董小姐以七折价格买股票，她自己是董事长，真是厚道至极——至少没有打一折把股票卖给自己。又想增强公司控制权，又不想花钱。如果你是股东，你能忍吗？
兢兢业业几十年做到行业巨头CEO，原本是一个极为漂亮的励志传说。但董小姐如今说过的每一句话都被夸大、曲解、肆意传播，人们更愿意把她当作一个笑话，一个不入流的、被移动互联网时代抛弃了、又不甘于被人忘记的老年大妈。

从昨天开始，网络上就被【股东大会未获掌声，董明珠当场发飙】给刷屏了。媒体或误解或故意曲解，然后用夺人眼球的标题对董明珠进行“攻击”、“污蔑”和消费。

路人如果仅仅看视频，也会这么认为，觉得她发飙是因为没人给她鼓掌，因为视频里她发了飚之后确实提到了“这是唯一一次没人给我鼓掌”，但是这真是她发飙的原因？显然不是！如果你读过她的事迹，看过她的采访，试着了解过这个人，就不会得出这样的结论。

网络上关于收购银隆最大的矛盾和争论并不是130亿估值，而是用增发股票而不用现金的方式。从价值投资的角度来说，确实，这个收购下来，中小股东手里的股票被摊薄了不少，所以大家都不愿意，用一些人特别漂亮的话说就是“你可以要求加薪，但不要来剥夺我的产权”。

怕就怕这些人出现在格力的股东名单上。为什么这么说，因为格力特殊。如果价值投资者仅仅用会记学来衡量格力和格力的战略，迟早是要吃亏的。关于格力的复杂性，以前在知乎有人已经科普过了，这里就不多说了。我想说一说的是董明珠。

董明珠并不是格力的创始人，但是她对于格力来说是一个职业经理人吗？长点儿脑子的都知道不是。董明珠绝对不是一个优秀的甚至说合格的经理人（哪个500强的职业经理人出门不是商务座、头等舱和五星级酒店？），她强势，她说话直，甚至连委婉表达都不会，话里头到处是刺，让听的人浑身不舒服。但是她才是格力最宝贵的资源，她不是创始人却把自己当作创始人一样去对待格力。从她94年决定放弃销售来当部长开始，从她把格力一步步带上扩张盈利之路开始，有谁比他爱格力？我们这些价值投资者？我呸！我们不就是看中了她能给我们“赚”吗？我们会去想5年以后的格力，我们会去想50年后的格力吗？大家扪心自问看看。

我上面说怕最怕，就是因为成熟资本市场提倡管理层是给股东打工的，但是就怕股东反过来对管理层指手画脚，外行指导内行。这个方案应该是格力花了很多心思提出和推行的，价格可能不低，股权可能暂时摊薄，但是董明珠想的是今后十年一百年的格力，我们想的是今后一年的格力。惭愧！网络时代大V云集，一个大V招手一护，一众小散蜂拥而上。

我不是说投反对票不对，从价值投资的角度来说，对，没问题。但是格力的特殊要求真正的价值投资者，必须跳出资产负债表、利润表和现金流表来看待问题。往往有的时候投资就是投资管理层。格力对待中小股东的厚道不是大家吹出来的吧？每一年8%的分红，大A股真心找不出几家了。董明珠说得让人很不爽，但是句句在理，甚至是那句“我就算不分红，你们又能拿我怎么样”。

很多人批判格力的人治而不是法治，其实我想说的是，格力还真离不开董明珠。所以有这么多人在担心董明珠的退休时间问题，大家不是不知道。

无良媒体们醒醒好吧，积点德，别再娱乐化消费董明珠了。有这种一把手，是企业之福股东之福。

我特别能够理解董明珠会上发飙，有些话可能她不能明说，比如具体的战略，但是不明说，很多中小股东就反对，好不容易谈到一个双方都能接受的阶段（但实际在董明珠看来还是能够大赚的价位，且能够通过发行股票绑住现有股东和管理层，确保平稳过渡），却因为有些原因不能明言，而被中小股东投挂了。“我本看往20年，你们却因为两三年的问题毁我大计，燕雀安知鸿鹄之志啊！”，这也许是董明珠当时内心的写照了。气不打一处来……
首先分红不是什么福利，只是个普通的决策而已，分的都是股东的钱，你拿我的钱分给我然后说这是你对我的好，这个逻辑太无耻了。职业经理人对股东最大的好，就是把企业的业绩做好，分红要是直接把企业抽干了，那就是个坏决策，最后吃亏的还是股东，经理人是要背锅的。

所以首先董明珠要自吹自擂，都没吹到点子上。事实上过去几年格力的业绩还是很靠谱的，格力的股票也是资本市场的金字招牌，价值投资者的最爱，这才是你董小姐最大的贡献，你扯分红干嘛？

话又说回来，董小姐这个经理人干得好，股东也不是没报答你，高薪奖金什么的没少发一分钱给你吧？董小姐讲，格力没亏待过你们！其实她的意思是说，我董明珠没亏待过你们（这心态你们感受一下），但是反过来讲，股东也没亏待过你呀，大家谁也不欠谁的。以前是同享福，现在大难临头各自飞，也无可厚非，人家没义务和你共患难。要是因为股东驳回自己的提案就拍桌大骂，那就是愿赌不愿服输了。

她其实后面还有一段，是讲投机对企业的危害的，讲得不错，所有企业都希望投资者做稳定的长线价值投资，这不假。问题是，结合上面董小姐“格力没亏待过你们”的爆炸心态，其实她心里就是觉得格力是姓董的，铁打的董明珠流水的股东，这就是她的真实想法。那么问题来了，争权夺利的时候股东就是“流水的股东”，担风险的时候又希望股东都是稳定的长线价值投资者，又要马儿跑又要马儿不吃草？

8月19日，格力连发35条公告，披露收购详情并表示将作价130亿元购买银隆新能源100%股权。收购完成后，银隆新能源将成为格力电器全资子公司。同时，格力同时增发96.9亿元人民币进行配套融资。
结果：收购银隆新能源议案赞成比例为66.96%，刚好达到通过标准。不过97亿元配套融资方案却被否。
据悉，中小股东为否决此两项决议已经酝酿运作了一月有余。
也不怪得，格力掌门人董明珠在临时股东大会上阴阳怪气说没人鼓掌。
这一代中国企业家真的是一位比一位有情怀。
细细算来，我好像没有持有过格力电器的股票，没有做过它的小股东。
倒是持有过过格力地产，但是显而易见，我是被归入了要跟她谈股价的一拨人中的一员。
二级市场是具有流动性的。中国的A股性质比较不同。千千万万中小股东也是有力量的，也真真正正为流动性贡献过力量。中小股东能挫败收购决议，说明了什么？

说明了中小股东也为格力的估值撑起了半边天。
最早企业上市，不乏政治需求。但对企业来说最大的好处是，低成本融资。
说到底，这个钱是社会出的。不要等到论功行赏的时候左一边是一致行动人和员工持股，另一边就成了不跟你谈百年大计的中小股东。
你五年不分红当然行。但是企业的价值最终体现在股价上。长期股价低靡，不是落得跟万科一样被野蛮人敲门的下场，就是最终导致自己融资成本上升。上市公司在享受权利的同时也有要尽的义务。
中小股东的确比较“”短视“：
一个是认为员工持股计划定价太低；
96.9亿的配套融资中，公司控股股东格力集团拟认购41.88亿元，员工持股计划拟认购不超过23.7亿元。此次员工持股计划包括董明珠等6名董事和高管，董明珠个人出资9.37亿元，一个人占据了员工持股计划的近40%。
另一个就是质疑买银隆新能太贵。
这家公司一年前估值大概25亿左右。尽管格力方面在澄清公告中强调，银隆新能源目前生产经营正常，在手订单饱满，纯电动客车产品供不应求，预计承诺业绩实现的概率较高。但是收购价普遍遭质疑。
这就是“患不均”。另外格力账上现金超过900亿，区区100多亿的收购还是用不着增发配套融资的。所以无疑是出于防范野蛮人的未雨绸缪。
董明珠就是很中气十足地告诉你，我这两个一个是要增加我管理层的控股比例我不想成为下一个万科；另一个绝对是有大利可图的，特斯拉都曾试图找我谈笑风生，我要撇开他自己干。你们不要短视，该给你们的我年年会照样给，格力不会亏待投资者。
而这些年来格力的的确确十分对得起投资者。
不过一码归一码
如果你不拿由中小股东撑起半壁江山的市值去高价收购、低价增发。
中小股东也万不会站在管理层的对立面。
资本是逐利的，管理层不把他们当一家人也正常，
但是也不要怪别人行使他们的权力维护利益。
说到底，还是钱的事。一个以为你太贪，一个以为你太吝啬。

企业级的目标是怎么让企业活得更久，任正非就说过，所有企业终究都会消亡的，我们做的只是让企业活得很久。
一如现在的董小姐，去年的王石，都是一个真正的企业家，这种视角决定了他们看的东西会很远，充满了魄力去破釜沉舟。

股东是一帮拿着金钱的人，目标就是挣钱，这就决定了他们只会看到眼前的利益。这几年格力股票好了，分红多，我就持有；要是业绩不好，对不起，明天我就持有别的股票。

这次格力定增，对于董小姐来说，利益如下：
1，布局格力的未来产品规划，这是格力能继续活20年然后活更久的必然选择；
2，采用定增而非现金流售后，是为了股权结构调整，增强掌控力，以后少被股东束手束脚；

对于中小股东，这种定增影响大概有几个：
1，股权滩薄（定增他们无法参与），可能意味着分红减少；
2，收购充满了风险，收购后母公司会投入大量资源去新行业，这几年盈利必然减少，分红同时减少；
3，毕竟电动车风险也大，万一新行业玩亏了，会严重拖累公司股价；
4，格力现在利润挺好，现金流充足，就这么搞下去，未来五年也是能挣很多钱的，是一只绩优股，还是别瞎折腾了。

大股东看得远，知道格力有董明珠才有现在，必须变才有未来，船上的人下船也不容易，也能从定增中得利，小股东代表的是散户，是赤裸裸的金钱，金钱是不会听故事，跟着你看远景的。

金钱永不眠，不是么。

、格力依旧是格力，国内中央空调目前最好的的是格力，国产空调相对价格贵的依然是格力。格力在空调行业的地位暂时还没有被挑战下去，就跟奔驰在汽车界的地位一样还没被奥迪打爆，你奥迪销量再好，你也必须承认我是一哥，你不承认，自会有下面的很多人承认。

2、董明珠能在这么大的企业脱颖而出，和自身的努力、眼光、贡献分不开的。不是你几句话就能黑掉一个实干家，不是你用长相歧视、言语侮辱、变相讲酸话就能否认的。既然你那么厉害，把董小姐踩在脚下以显示自己的”高智商“，实在不行你就去格力，你行你上。

3、董明珠在这个时候说这话正不正确，不正确！这话是不是实话，是实话。我个人是格力的股东，董明珠漠视股东这种行为站在我的利益点上来说是错误的，值得批斗的。但是我没办法否认，她说的就是实话。我们大多数股民买格力电器都是想赚钱，想发财，想投机，想价值投资。我们对待股价的波动远比关心这家公司的健康成长更敏感。一有事情，我们中小股东是不会管这家公司死活的，唯一能做的就是抛售手中的股票。

4、格力是我国制造业的骄傲，我希望格力电器能够稳定下去，战略能够实施下去。难道当前的任务不是怕格力的管理层不作为吗？在这个风口上，董明珠有作为还是错的？格力空调行业基本已经走到顶峰了，董明珠想给公司转型，这恰好说明了，董明珠对这家公司负责的心态。董明珠这个年纪本就可以养老了，剩下的时光无忧无虑了，一个女人既然如此强势，到底是为了什么？并且让那些毫不相干的人随意诋毁也要走下去？

互联网放大了所谓普通人的需求，中小企业股东的需求，就是所谓的大众需求，董女士大才！
请问一家年利润30万的餐馆，由你带着团队经营，当你只有一成股份时，估计大多数人的选择是，辞职另起炉灶。当你有6成股份时，你会对另外4成股份所有人（那个只拿钱不干事的，虽然他在开店时投了6成的钱）怎么看，你在年底给他分红12万时你怎么想。
大家可以关注下川普老爷子，真是精彩绝伦，看看他怎么把帝国大厦玩的风生水起的，怎么玩日本业主的，比小说精彩太多了。
能在中国把企业做到格力那个规模的人，都是雄才！不是每一头站在风口的猪都能飞的起来，华强北做手机的很多当年比雷军更有条件玩智能机，可只有小米飞起来了，因为雷军是营销大师。
格力能到今天离开谁都行，包括离开董女士这个曾经的销售之神。格力必将进入动荡，或许今天的格力能把董女士踢开，或许董女士的销售思想有些跟不上时代了，这不是董女士的悲哀，是格力的。目前肯定是内部觉得格力果子差不多熟透了，董女士为了格力下一步更好的发展在为自己离开布局，可她的布局影响了要摘果子的人的打算，国企嘛，国家的，败了就是学习经验嘛，又不需要哪个人来负责，到时候有个替罪羊进监狱待几年，到时候格力不行了，还可以把优质资产剥离吃掉，真的，我看到的是满满的都是套路，金典套路。况且目前董女士就是最好的替罪羊，别问我为什么这么说，我只能说，董女士有才，但有才能的人才能顶大雷不是吗？呵呵，我很理解董女士的很多时候高调宣传自己，把自己的相片搞得满世界都是，我看到了她深深的恐惧，和对格力这个一手带大的企业的不舍，到了她那个阶段名声对于自己都是副作用的，她为什么这么折腾自己，无他，唯自救尔。说到这，只想说，操蛋的政治，替董女士感到无奈。她已经进退失据了，但她连退出的机会都没有，现在退估计直接被再教育，只是高调更容易被拿捏把柄，搞不好董女士会在两年内会和诸老爷子一样被再教育。如果我是老板，我会给董女士两成股份，要求她六十岁退出一线当战略顾问。这个世界没有如果。祝董女士好运。

这只是预先计划的年度例行黑我明珠姐事件，以财媒渣记为主，为甚么？你问我为甚么？？？年度黑我明珠姐，不正是趁着三季报难看挖坑下去大家一起抢筹码，然后排排坐好等着分红么？

当然，也可能是大家担心明珠姐退休撂挑子不玩了，毕竟62岁了。万一强行派出接班人，不分红给大伙儿，那就更好玩。耶鲁基金都没撤，你们急个啥。

说不定，大家配合明珠姐演戏给某方看，有前科的某方。

指桑骂槐。可真是生气了。接近退休年龄的领导，尤其是处于明珠姐这种与格力荣损紧密相连的关系，这个时候会放开手脚做事，真正去为企业的未来发展不计得失的承担责任，毕竟，就算失败，大家之前也拿的蛮多。新领导要想大刀阔斧调整结构，威信资历成绩都不够格。你妹啊，你们这些蠢货，把老娘辛苦谋划的升级大业毁了，老娘很生气！就是这样，不被理解加委屈的情绪。

话说回来，某方现在的思路也没错，国有资产保值增值是第一目标，错了，现在是确保国有资本保值增值。明珠姐要做的转型升级，风险预期确实比较高。

而明珠姐的年龄问题和对接班人能力的质疑，叠加起来倍增了风险预期，投资人对这笔投资看淡，也不是不能理解。

所以，站在三方各自立场观察，都没做错事。奈何，两方合流，独木难撑，毕竟，62岁了啊。

这些家伙！明珠姐，咱不玩儿了，撂挑子！光荣退休！泥煤的，让这群装怂的孙子儿去洗手间哭到天荒地老海枯石烂！行不行的，姐你一句话的事儿。我赶紧挂上隔夜跌停单，明早吓唬吓唬他们去。

以退为进，也是上策。
孙茂才当初刚进乔家的时候就是一个穷酸的落魄秀才，被乔东家看上，以三千银两聘请了他。但不得不说，孙茂才确实是个人才，初进乔家就把乔家的生意做的风生水起。以至于东家乔致庸不仅给予他高薪厚禄，甚至都愿屈膝给他穿鞋，按现在的话来说他是得到了老板的高度赏识和重用的。

可惜，孙茂才并没有搞清楚对自己的角色认知与定位。自觉满腹经纶，有点成绩就膨胀了，听从钱家东家的谗言，开始算计乔家，为了分得乔家一半产业而把主意打到了乔家大奶奶的身上，结果计谋被识破，最终被乔家赶出大门。

这个时候他还没有意识到自己错在哪里，所以他去找钱家东家，坦言想在钱家谋取一份好差事，当遭到拒绝时，他说我能让乔家生意做的这么大，也就能为钱家把生意做大。

这时钱东家对孙茂才说了一句话让我记忆深刻：“你搞错了，不是你成就了乔家的生意，而是乔家的生意成就了你！”我觉得这段话说的太精准了。乔家虽然没有了孙茂才后生意受到了影响，但最终乔家并没有落败，反而实现了汇通天下的宏愿。

而离开了乔家的孙茂才却并没有让自己的才华得到应有的发挥。
董小姐在董事会上的表现，她的语气，她的居高临下，令我好生厌恶，明明就只是一个管理者，却搞的好像格力是自己的家族产业。

明明给股东分红是合理合法的，搞得好像是给股东分红是多大的恩赐。整个A股市场畸形，多数不分红，但并不代表分红的管理层是多么悲天悯人。随着投资者的成长，不分红的企业会受到股东们用脚投票。在香港市场，美国市场，分红是很正常的事情，甚至很多优秀公司都是一年分四次红，每个季度分一次。如果跟这些公司相比，董小姐是否还敢大言不惭。

董小姐也好，王先生也罢，要学会尊重资本市场，学会尊重股东，没有股东出资提供平台，就没有你发挥才能的舞台！共赢才会大成！

况且，种种迹象已经表明，是格力电器成就了董小姐，而非董小姐是万能救世主，要不然说好的格力手机怎么老找不到踪影？很多时候，人们总是不能够认清自己，尤其是在顺境中，我们总是高估自己，觉得自己无所不能，但我不得不说，认清自己的能力圈，不要瞎搞，不要乱搞。

是牛市成就了你，而不是你成就了牛市；是房市成就了你，而不是你成就了房市。是时势造就了英雄，而不是英雄造就了时势，对于普遍存在真理，不得不查。

董小姐带领格力多年，就算被大家认为无功但是格力的发展是有目共睹的，这样想来一群小股东因为自己的短视而组织格力的进一步发展，我个人是非常厌恶这样的股东利益的。

但是，什么叫作“不给你分红你能拿我怎么样”？这是很明显的不尊重股东利益的言论，也违背了契约精神和企业制度，尽管以往的分红让股东很开心，也有别于很多疯狂盈利就你分红的企业，话说回来，别的企业违背了企业运营的规则，那格力也就有违背的理由？我认为，不，格力没有资格也没有任何理由打破现存的企业制度。

你们说的例子我都懂，我作为经济管理类专业的学生党，只想说，确实，企业家与gzw的博弈由来已久，健力宝确实是一个悲剧。确实，管理者和投资者的矛盾越发突出，万科确实是个悲剧。但是不要忘了，所有的这些都是靠制度说话的，悲剧再悲也应该尊重规则！

回头再看格力，股东大会投票表决，通过了收购，没有通过增发，为什么？收购是发展，增发却要削薄股东利益，基于这一点股东们投了反对票！不只是眼前利益，不只是短视，短视者根本不会让第一条收购案通过！大家都有资金流量表，看看现金余额一栏的钱够不够，不够想办法，为什么要把股东的股份稀释，同时董小姐自己股份反而上升了？当然，你我作为局外人可以看清原因，但作为局内人利益息息相关还能看清吗？

说到底，这是管理者和投资者的矛盾，也是董小姐没有沟通，觉得凭自身感召力就能通过增发的美梦破灭。股东很理智，董小姐很辛苦，但是，资本市场尊重规则，同样也更尊重资本，想要通过增发，就一定要重视股东的利益，即使你忽视了股东利益，至少你也需要喝股东商量一下！我想，董小姐这次的强势才是增发不成的真正主因！

我从来不理会网络喷子，但是面对这种完全没理性只为黑而黑、还大肆宣扬赚取阅读量的喷子号，我实在忍不住开火了。
以下是我的点评。
小宇点评：当蝙蝠侠遇到日本农民
董小姐又火了，很突然的又火了，不是因为爱上这匹野马你就头顶都是草原，而是因为这位董小姐在股东大会上发了火，然后视频传的朋友圈到处都是，然后就被某公众号写了这样一篇文章挂在道德的耻辱柱上任意批判。
这篇文章写得好不好？我会放在短评最后给出我的看法。现在我想先谈谈蝙蝠侠和日本农民。
熟悉电影的朋友应该猜到了，这个标题来源于两部经典电影：克里斯托弗诺兰的《蝙蝠侠黑暗骑士》和黑泽明的《七武士》，两部电影都高位列于豆瓣电影排行榜的Top250。它们之所以如此经典，其中一个重要的原因是其中对人性的刻画。《蝙蝠侠》中，蝙蝠侠最后以牺牲自己名誉成为通缉犯的代价，保护了城市人民的生命安全，维护了已成为罪犯的检察官的名誉。受了如此委屈，他只给出了一句答案“这个城市需要英雄，但不需要我这种的英雄”。《七武士》中，七名武士为了保护农庄的百姓，殚精竭虑周全部署，最后成功保全农村，但也付出了牺牲四人的代价。最后头武士离村，看着夕阳下四名同伴简陋的坟墓，说了一句画龙点睛的话：“只有这群农民才是胜利者啊！”
是啊，这个世界上，那些什么不做的人，才是永远正确的，不是吗！！！
董明珠团队带领格力走出困境，将格力带上市，做到中国空调第一，贡献了数以十亿记的税收，养活了以十万记的人民，董明珠是英雄吗？是的。但是她在股东大会上出丑了，所以我们要嘲笑她！
格力近两年分红180亿元人民币，其他上市公司都做不到。董明珠是英雄吗？是的。但是格力这回的定增预案她也增持了，其中肯定有不能说的秘密，所以我们要批判她！
董明珠不支持格力被短期炒作，希望大家都看重格力的价值而做投投资，她怎么可能这么善良？我不信，所以她这次的资本运作肯定是为了谋得一己私利，肯定是不想丧失控制权学王石！所以我们要骂她把她的狼子野心晒出来！
公众号文章处处充斥着这类言论，诛心之言莫过于此！
公众号的文章作者不但对资本市场一窍不通，而且连基本逻辑都丧失掉了。
定向增发方案打七折是因为发布预案后股价持续走高，因为法律规定定增预案的底价下限是九折，后期折扣越高反而越说明股价走强。
作者拿着这个批判董明珠，是想证明董的私心。可是外行的作者却不理解，在定增市场中这类预案比比皆是。这类基础知识的缺失导致文章充斥着莫名其妙的批判。
文章作者的一个核心逻辑是：董是名人，董也发火了，所以董的嘴脸很丑恶，她是为了一己私利控制公司、罔顾中小股东利益，她这么高调只是一个中年女性的挣扎，进而将董明珠比喻成挣扎在甄嬛传中的广场舞大妈。除此之外没有任何论点论据。
格力如果预案实施不了会影响股价吗？作者不管。万一董下台了，格力换了个新的董事长还能表现好吗？作者不管。只要作者不爽，他就会把董痛骂一顿挂在公众号上换点击率。其他的他都不管。
我不知道作者买不买股票、有没有买过格力，但我至少敢说如果作者买了格力股票，他一定能跑赢大盘，算上分红还会收获不浅。如果没有董明珠的格力还是能走到今天吗？我敢说绝对不能！董明珠之于格力，就像雷军之于小米，宗庆后之于哇哈哈，柳传志之于联想，能走到今天居功至伟。
董明珠提出并购案怎么了？！她要增持怎么了？！她拿自己成绩说事怎么了？！她应得的！我相信没有任何一个人比董更关心格力；格力的发展，没有任何一个人比董更有发言权；格力的成败，没有任何一个人比董承担更大的责任！对于格力来说，董就是目前最佳操盘人，董一定比其他股东更能管理好格力。她主导的方案，我相信一定是为了格力着想。不是因为她的什么名气和语录，而是因为过去二十多年来她带着格力走到今天这一步。
除了态度有些激烈，我不认为董在这件事上有什么错误。格力董事会按法规提出预案，按法规提交至股东大会，按法规发起投票流程，没有任何违规之处。股东们有权用脚投票，董有权发表自己的不满，大家都是在合法合规的执行自己的权力！
而作者却阴险的揣测董是在消费中小股东，还拿着万科和王石的丑闻来暗示董明珠也是同样作为。就像享受完蝙蝠侠的保护之后把他逐出家乡，农民消费完武士们的守护之后任由他们自生自灭。看着公众号作者的文章，我想起了苍蝇。
对，就是鲁迅笔下的那只围着英雄尸体嗡嗡叫嚣的苍蝇。
没有英雄的时候，他们呼唤英雄；英雄站起来的时候，他们打倒英雄。他们受难的时候期待英雄救赎；他们享福的时候憎恨英雄的力量。他们想让英雄为自己奉献，却又不允许英雄有自己的诉求。他们被罪犯伤害的时候求救于蝙蝠侠，却在安全以后通缉他想置他于死地。他们在屋子的地板下藏满了谷子和米酒，却不肯给武士们足够的食物来支持他们打山贼，哪怕武士们是为了保护他们的村子！
小宇的点评快到尾声了，你问我那篇文章写得好不好？对不起，那篇文章充斥着荒谬的论点、无聊的人身攻击和炫耀般的吐槽，一点都不值得我去反驳。好不好你觉得呢？
国家经济在发展，国民素质在提升，任何你看不顺眼的现象都会消失，so，随他去吧。但是在现阶段的国内，谨记一点，不要做蝙蝠侠，不要做保护村庄的武士，不要做英雄。毕竟某人说过一句话：“真正完美的世界是不需要英雄的”。
最后，祝老百姓们完美，老百姓们胜利，老百姓们万岁。
董明珠很烦恼，像王石一样烦恼。明明是为了公司好，收购个大公司，给你们个大利好，投资者为啥不买账呢？不是说，并购重组之后都要涨涨涨，管理层都要被夸夸夸吗？
2010年~2015年间，A股完成的并购交易事件总计1万2千多起，交易金额14万亿元，并购事件还在不断升温。
一项并购案是否算利好；方案能否通过；对股价的影响是什么；收购案有啥风险？要想理解董明珠、王石的烦恼，我们就要扒一扒上市公司收购资产那些事。

一、如何判断一个收购案好不好？
主要看三点：溢价高不高、能不能提升业绩、有没有利益输送。

1、溢价率高不高？
珠海银隆本身估值才50多亿，收入严重依赖政府补贴，而且新能源电池技术不成熟，格力溢价一倍多收购，遭到很多投资者质疑。但其实溢价一两倍收购，已经算是A股的良心公司了。
唐德影视公告拟以现金方式收购范冰冰名下公司无锡爱美神51%股份。无锡爱美神注册资本300万元，被估值8亿；
暴风科技收购稻草熊影业60%股份，稻草熊影业账面资产为3835万元，评估价值却高达15.2亿，刘诗诗以200万获得的12%稻草熊股权，3个月就能变身2个亿；
新文化拟以21.6亿元的价格收购千足文化100%股权，对应其账面净资产1428.49万元，增值率超过150倍；
兔宝宝以5.02亿的价格收购净资产账面价值为984.16万的多赢网络，并购溢价近50倍……
上市公司敢于实施高溢价收购的底气似乎都来自对未来业绩的信心。此外，上市公司对市场非常敏感，并购题材一般都是在风口上的企业，很多并购，闭着眼睛都能看出来，是大股东想拉升股价。

2、承诺收益靠不靠谱？
如果并购标的确实很优秀，吸引了一大批购买者，并购方当然愿意支付较高的溢价。所以并购的溢价到底高不高，主要看其并购标的盈利能否符合预期，能否对上市公司形成利润贡献。与之配套的，并购标的一般都会做出业绩承诺。但有些业绩承诺看上去就很不靠谱的，我们就要留意了！
例如，以千足文化为例，截至2015年末，其净资产仅为1428.49万元，做出的业绩承诺是2016～2019年的扣非后净利润分别不低于1.4亿元、1.9亿元、2.3亿元和2.76亿元。
另一家多赢网络，在2013年～2015年上半年，净利数据分别为68.08万元、512.7万元、291万元。但多赢网络做出的业绩承诺是，2015至2017年净利润分别达到2500万元、3375万元和4556万元，三年净利润复合增长率达82.24%。按照常理而言，多赢网络几乎不可能完成业绩承诺目标。

3、是否涉嫌利益输送？
这种情况肯定会在一些公司中存在，但具体问题要具体分析，主要看交易关联方、获益人是谁。当然，没有确凿的证据，我们也只能是小心推断，避免跨省。
兔宝宝停牌筹划资产重组期间，其实际控制人、董事长丁鸿敏前后两次合计出资71.6万元接手了多赢网络70%的股权。当多赢网络成为该公司并购标的并被作价5.02亿元后，70%的股权已经升值为3.51亿元。于是，媒体质疑公司涉嫌利益输送和掏空上市公司。

二、一个收购方案是否能通过？
估计这个问题连董明珠、王石、刘诗诗都想知道。一个完整的并购交易从意向接触、尽职调查、发布交易预案、股东大会召开、证监会审批核准通过，短则半年，长则一年。

股东大会召开——
一般来说，A股市场对并购重组之类的方案都是持欢迎态度的，因为股价会涨啊！
但偏偏董明珠、王石都很烦恼。前脚万科重组深铁资产基本黄了，后脚格力收购银隆也眼看告吹。

有意思的是，股东大会上，董明珠发飙，给股东们上了一课：要做投资者，不要做投机者！而投资者恰恰是把自己当成格力的主人，用手中的投票权给董明珠上了一课。

这次大会的一堆议案，而之所以闹得沸沸扬扬，其实就是两件事：
1、买珠海银隆，争议是买得划不划算，珠海银隆值不值130亿；
2、增发募资97亿，争议是增发股份好不好？除了参与100亿定增的格力集团和董明珠，所有股东持股比例都被摊薄了20%。
作为A股的两大价值投资标杆，万科和格力的投资者中，价值投资者（包括证金在内）占了很大比例，看问题的角度还真跟普通股民不太一样。
上市公司管理层如果不想在股东大会上太尴尬，当然要跟大部分股东、持仓机构达成共识才行。

以格力为例，为什么证金公司和多数中小股东都对董小姐投了反对票？
说白了，银隆的估值水分太大不是最大问题（收购银隆的议案毕竟还是勉强通过了），格力的股票折价太多才是问题。增发带来的持股比例稀释过大，严重侵犯了现有股东的利益。万科定增收购深铁地块，也是同理。
麒麟财经认为，如果董明珠、王石是用现金购买或平价增发，而不是低价增发，估计议案早就通过了，也无需现在这么烦恼了。

监管层审批——
今年以来，从证监会到交易所，并购重组政策和监管全面收紧，沪深交易所频频发出监管函，质疑并购重组标的业绩、资产估值合理性。
单单上半年，沪深两市就后有超过50家上市公司因各种原因终止了重大资产重组，涉及金额高达1367亿元。除证监会方面表态外，的重点关注问题中，虚高的业绩承诺也频频被交易所“点名”。
今年5月，江湖传言，证监会叫停上市公司涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业的跨界定增，原因是这些行业估值往往高得离谱，业绩又不稳定。
6月7日，证监会并购重组审核委员会审议暴风集团等上市公司的发行股份购买资产议案，暴风的议案未获通过。证监会给出的审核意见指出，由暴风集团申请材料显示，标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。眼看着20亿泡汤，刘诗诗估计也要哭晕了。

三、收购方案对股价有啥影响？

这个问题其实比较简单，目前来看，大部分实施并购重组的公司，在讲故事阶段，基于并购实现弯道超车、带来业绩改善的预期，短期内股价都会飙涨。
最近几年，中小创类特别是有较高市盈率的公司尤其喜欢并购重组。因为在并购一家企业后市盈率会有下滑。但因为并购重组概念、题材概念，并购方的股价会迅速上涨，市盈率水平也会回到并购以前甚至更高。
比如深信泰丰收购神码有限，变身中国最大的IT领域分销商，复牌后，股价都创历史新高，成为2015年不折不扣的明星股。
即使重组方案有利益输送的嫌疑，兔宝宝在去年10月19日公告复牌后，仍然应声大涨，连涨8个交易日，累计涨幅49.14%。

四、收购案的风险，重点在“商誉”

但是在故事讲完落地后，股价的表现可就不一样了。
很多公司都是为了在短期内提升股价，互联网热就收购互联网公司，新能源热就收购新能源公司，这类并购行为无论是收购股权还是资产，基本都是失败的。
一场风风火火的收购案后，可能带来几年的亏损，最重要的就是两个字——商誉。
所谓商誉指的是，在并购过程中，并购者为被并购企业的公允价值多付出的成本，或者说是收购溢价。商誉每年都会摊销，当被并购资产无法达到预期业绩时，计提减值就会增多并会冲抵利润。

最为典型的莫过于“并购机器”——蓝色光标。公司从2010年上市以来一直在买买买，累计并购18家公司。2015年三季末，蓝色光标商誉达到50.88亿元，超过了净资产。
但是蓝色光标2015年在营业收入同比大增了44.31%的条件下，营业利润却巨亏4.48亿元，主要原因就是该公司旗下数家子公司，受市场因素以及业务调整等因素影响，2015年度经营业绩情况下滑较为明显，公司对溢价收购这几家公司时形成的商誉确认合计8.88亿元减值损失。
过去三年统计表明，商誉水平的变化与股价表现有密切相关性：
商誉水平快速上升之时(讲并购故事阶段)，股价表现上佳；
商誉水平居高不下之时(并购业绩兑现阶段)，股价表现不佳。如果连续三年以上相对商誉值处于高位，就值得投资者警惕了。

$上证指数(SH000001)$ $格力电器(SZ000651)$
1/不要和企业家谈法治，企业不是政府，优秀的企业家往往是独裁的；
2/也不要动不动拿股东说事，现代的股东制度才二百多年；
这种制度已经越来越不适应新的经济形态，A/B股已经是变异体；
3/格力是一家优秀的企业，家里的冰箱是格力的，质量确实很棒；
格力是一家优秀的上市企业，近5年累计分红高达270亿人民币；
4/董说的话糙理不糙，A股里真正想做企业的有几家？做得好的又有几家？
没做过统计，但格力的分红率在A股能排前五；
5/董这个提案不Ok，虽然宝能已经进场，但中小股东无一支持，说明价格还是有分歧；
也不应该拿过去说事，这是明显的父母逻辑，我对你好，你就应该怎么样的逻辑；
你对我好是一码事，但这件收购是另一码事，一码归一码，不能混淆；
6/拿自己的节俭来对照130亿的收购不合适，明显的逻辑乱用；
当然上梁不正下梁歪，董的节俭对企业文化是很Ok的；

个人对董明珠抱有敬意，这个时代，真心做企业的已经不多了；
真正把企业当成良心来做的也不多了；
至于董的个人股权和财富，恰恰说明了法治的成功；

接触过很多企业家，也让他们看过知乎的评论；
结果有人说：喔；
他们根本就不关心你怎么评论好嘛；
除非你不用格力的产品，就像我不用格力的空调；

知乎里面（包括本人），大致属于专业技术类的人才；
但和企业家相比，我们也弱爆了；
我们只会从单纯的技术角度来考虑问题；
同时把复杂的事情简单的用自己的逻辑去套用；

但江湖河海有多深，我们都不知道的；
中国的企业家多半是低调没个性；
就凭董的这个个性，也要给她点个赞；
况且她一直在为格力工作，在很多场合；
没有董明珠，格力做手机的新闻有几个人知道？

无论怎么样；
当我们所有人都谈论一个人的时候；
她就已经赢了我们绝大多数人；

1. 这是从一位担任过董明珠司机很多年的人告訴我的(我就坐过这師父的車一趟，沒想到他有这輩份)，師父說董明珠很火爆，很狠。有一次她赶一趟飞机，有事打电话回总裁办，結果是一个新入职兩星期的小妹子接的电话。这个嘛….董明珠一上來就是下了道命令，对面那个小妹子也是入世未深，听着董明珠语气不礼貌就問董明珠是誰，董明珠听了是那个火啊，馬上回一句「妳不知道我是誰?」就掛了电话。机智的看官們也猜到了吧，沒錯，在董明珠回了珠海以后她第一件事就是立刻沖上总裁办，問上次是誰接的电话!! (我听到这也是暈，这会刚下飞机沒其他要緊的事么?) 然后很自然的那小妹子就被辞退了。你們站在妹子立場感受一下(我估计这妹子会直接成為董明珠終身黑吧)，說完这个我也就下車了，師父还一个勁的想說下去，看來也是有点經歷。

2. 这是和总部一个挺受器重的中干喝酒时候说的。有一天董明珠給他打电话，問他下班了沒，怎么还沒下班，不要加班太多要注意身体之類的，然后一番問暖之后话题一轉，「那个XX啊，有件事想問問你的…..」，然后接着就聊了一番正事，作為中干的这位老兄也是不得不繼續加班趕任务啊….据他本人表达，他是认为董明珠这老太婆挺可愛的。

3. 这是來自於董明珠的一封內部邮件，她給她秘書發了一封邮件，內容很簡單，就是说最近有一款空调在欧美銷量不錯，要多多关注一下，也就兩句话。她秘書一下子把邮件標題改为「最高指示! 董总XXXXX」，然后下面收到邮件的包括几个副总总助，模具厂，生產部，出口技術部，出口部等等一系列关於该款机型的整改任务下發，中途还立了各种期限，把任务列为最高級別。在任务散發开的时候自然我也收到了此邮件，说实話我本身也沒在意，这种緊急重要的郵件我一天收最少30封，是一个同事无聊把邮件翻到最頂才看見了董明珠的名字…..然后我仔細把邮件从头到尾看了遍 (我很少这样做，因为大部份事情我是先知道后才收到郵件，而且每一封都細看就沒时間干活) ，看完后給我的感覺就是，下面这幫人是不作不会死啊，首当其沖就是那位秘書的过度理解，把一句话理解成为一系列的任务了，而这位秘書不参与任何实务，只是幫董明珠打打杂务传传话而已，結果因为这位兄台(我見过他本人，是一位年輕的小菜鳥，开个会都不知所措)，本來一系列的高端柜机，中端重点換代机型的生產任务都被打乱了。

4. 从其他已離任的中干口中听來的，那时候董明珠上任董事長未到兩年，我认识的就已經有2个中干被辭退，2個離職(中干总共才20个不到)。他們都說很难，在格力越來越难。給大家說說在格力的中干都是什么样的人吧，所谓中干就是各部門/厂的头头，少则管个50人，多则管个上千人，大部份是中年男人有些都奔50了，無一例外都有一个家要养的，年薪不高但算上分紅也不低了，少的也有几十萬，換作是我，沒什么特別大动靜我是不会換工作的，做到中干快的也要十來年功夫，可是到現在为止中干換手率是越來越高了。

从毕业开始在格力体系内做 从经销商到销售公司 从销售到渠道
开省级经销商大会听过董明珠演讲
不过这些都不是重点
董明珠是一个从基层做起来的人， 人到中年 丧夫 失业
一人到珠海打工，没有任何背景，从卖场导购做到厂家销售业务，从区域销售经理干到全国总经理，格力能发展成国内首屈一指的专业化空调企业(现在又在转型)没有董明珠是肯定不可能的。过去董奶奶千秋万世，现在董奶奶是带格力走向另一个辉煌还是深渊，谁都不知道。
从草根阶级干到一个体系内统治者的人都有一个通性-强权领导。
我觉得董明珠，她不是一个女人。
至少不是传统意义上的女人

非常之人，成非常之事。 凡夫俗子，跟人家不是一个社会层次，不是一个思想境界，再加上媒体照猫画虎，如何能做到客观地评价？
我通常的观点是：普通人，顶多可以评价企业家的产品，或者公众人物的事迹，但不要断然地评价他们的人品或作为。

据参加股东大会的网友在股吧留言：董总刚进来大家并没掌声，后又进出几次才坐下来，也没有掌声。
　　而据澎湃新闻了解，董明珠因此当场发火，直言这场格力股东大会至今为止唯一一次她进场没有鼓掌的。她分析，没有鼓掌，可能是有些投资者对格力收购银隆不满，她已经在网上看到了各种不满格力低价增发收购银隆摊薄股东利润的言论了。
　　这次临时股东大会的目的就是对增发股份并募资收购银隆新能源的提案进行投票表决。此前，格力电器公布收购方案后，在投资者群体中引发了极大的争议。
　　随后，在回答股东提问环节，董明珠当着一百多号人的面，开门见山：
　　“格力没有亏待你们！我讲这个话一点都不过分。你看看上市公司有哪几个这样给你们分红的？我5年不给你们分红，你们又能把我怎么样？”
　　“给你们越多，你们话越多，两年给你们分了180亿，你去看看哪个企业给你们这么多？格力从1个亿、从1%利润都没有甚至亏损的企业做到今天，达到13%的利润，是靠你们来吗？是靠我们的心。”
　　董明珠一通脾气发下来，现场鸦雀无声。

首先格力是个国企，等级森严，壁垒很多，如果说外资企业或者新兴的互联网公司是扁平的话，格力内部的结构就是个庞大金字塔。不知道这种结构是怎么形成的，去过格力和美的的工厂，氛围和感觉完全不一样。如果有感兴趣的同学可以研究下格力的发展史，一个公司的风格和创始人有极强的联系。从其他几位的回答中的一些名词，比如高干、中干、部长等就可以看出有着国企典型的特征。
在这种企业中，包括董明珠在内，都只是一个岗位而已，哪怕是董事长，但是我们看新闻都能看到别的国企有高层人事变动，但是格力的变动很小，尤其是董奶奶，位置坐得很稳。这也能看出一些董奶奶的手段，并不是贬义，有些欣赏，也有些心疼。
有一个问题很有意思，大家可以搜一下，叫做“我为什么要从格力离职”。格力进去从实习开始做，基层的员工很少有满足感和成就感，工资也很低，所以唯一的希望就是被领导赏识，尽快往上升，但是升到什么时候是个头呢？越往上盯着你的人越多，企业内部是板结的，你不从这个位子上走开，别人就上不去，岗位是定死的，不想很多开放的企业因人设岗或者灵活度。而这些岗位带来的权力又是很吸引人的，曾经和格力还有它的配套商打过交道，侧面了解到，在外人眼中，格力门口的保安，哪怕是刚上岗的，都是个小官，因为他能决定什么东西进厂，什么进不去。所以，这是一个人治的公司，人的权力大于规则的权力。

好的，接下来讲到董明珠的经历了，大家都知道，她是从底层一步步走上来的，所以这种企业的利益关系她是最清楚不过的了，并且运用的游刃有余。格力的每一步大的变动，她都能更得人心，或者说将别人的利益和自己的利益结合到一起。对于格力这个庞然大物来说，董明珠不过是个可替换的人，今天没了她，明天就会有王明珠李明珠等等，所以董奶奶必须要做一些让这个公司不能不有她的事情来，比如，多参加演讲重于提高格力的毛利，把自己和格力画上等号，让自己成为格力的代言人。当然，这些并不能完全体现这个企业的风格，我曾经花一个礼拜仔细研究格力的报表，其他的不说了，只一点，凡事董奶奶占有主导权的分公司，她的亲信就会把配套公司开到那里，不占主导的地方，利益就是由别人来分配。所以，一开始接触格力，觉得是五百强好兴奋，后来越来越没有兴趣，也为董奶奶心疼。如果在别的地方，她的精力应该能放到更能提现价值的地方。我又想到好多，也许她就是天然适应这样的地方呢，又或许她只有在这里才能实现她的价值呢，又或许……算了，不想了

至于董明珠，我只分析，每个人心里都有一个不一样的她吧。